(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

    (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司

应当及时通知保荐机构；

    (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当

自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日

内报告上海证券交易所备案并公告。


                            第三章 募集资金使用

    第六条 除本制度另有规定外，公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召

开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。

    董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项

目、资金募集及使用计划提出的意见。

    第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

    出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交

易所并公告。

    第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行

为：

    (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联

人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    (四)违反募集资金管理规定的其他行为。


                                      2
    第九条 募投项目由公司总裁负责组织实施。投资项目应按公司发行申请文件承诺

的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并

定期向公司财务部和董事会秘书报告具体工作进度。

    第十条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

    募投项目的每一笔支出均需由具体实施部门按照募集资金使用计划提出募集资金

使用申请，送公司财务部审核后，报财务总监和总裁审批。

    第十一条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资使用的活动应当建立

有关会计记录和账簿。

    第十二条 公司审计部应每季度检查项目实施进度等情况。

    第十三条 公司应当在每个会计年度结束后，全面核查募投项目的进展情况。

    第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展

情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%；

    4、募投项目出现其他异常情形。

    第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，

以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海

证券交易所并公告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

    (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；


                                      3
    (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他

用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所

备案并公告。

    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列

内容：

    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投

资计划等；

    (二)募集资金使用情况；

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为

和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

    (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股

配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报

告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。




                                      4
    第十九条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募

资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不

得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投

资以及为他人提供财务资助。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事

会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机

构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公

告下列内容：

    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超

募金额及投资计划等；

    (二)募集资金使用情况；

    (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的

承诺；

    (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十一条    公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投

资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地

进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十二条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用

于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明

确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公

告。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%

的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。




                                        5
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资

金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十三条   募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额

10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事

会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报

告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，

且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履

行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                            第四章 募投项目变更

    第二十四条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公

司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审

议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

    第二十五条   变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市

场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十六条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

报告上海证券交易所并公告以下内容：

    (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    (三)新募投项目的投资计划；

    (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

                                      6
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (七)上海证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

    第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)

的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条   公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产

重组中已全部或对外转让或者置换的除外)，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内报

告上海证券交易所并公告以下内容：

    (一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

    (二)已使用募集资金投资该项目的金额；

    (三)该项目完工程度和实现效益；

    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

    (五)转让或置换的定价依据及相关收益；

    (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (八)上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                        第五章   募集资金的管理与监督

    第二十九条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的

存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募

集资金专项报告》”)。



                                      7
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》

中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金

专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限

等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，

同时在上海证券交易所网站披露。

    第三十一条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管

理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计

师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必

要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公

告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募

集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的

措施。


                              第六章 责任追究

    第三十二条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

用途。

    对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换

债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行

信息披露义务的，将追究相关人员责任。

    第三十三条   对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司

将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责

任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。


                                       8
                                第七章 附则

   第三十四条    本制度由公司董事会负责制定和解释。

   第三十五条    本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低

于”不含本数。

   第三十六条    本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以法律、法

规和规范性文件的规定为准。

   第三十七条    本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。

   第三十八条    本制度未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。

   第三十九条    本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                      9