广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技
广州瑞松智能科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目录
广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 ..................................... 3
广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ..................................... 6
议案一 关于 2019 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 8
议案二 关于 2019 年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 9
议案三 关于 2019 年年度报告及其摘要的议案 ............................................................... 10
议案四 关于 2019 年度财务决算报告的议案 ................................................................... 11
议案五 关于 2020 年度财务预算报告的议案 ................................................................... 12
议案六 关于 2019 年度利润分配方案的议案 ................................................................... 13
议案七 关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ................................................................... 14
议案八 关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ............................. 15
议案九 关于确认 2019 年度董事、监事薪酬及 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案
................................................................................................................................................. 16
议案十 关于修订公司章程的议案 ..................................................................................... 18
议案十一 关于修订《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 . 26
议案十二 关于修订《广州瑞松智能科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案 . 29
议案十三 关于修订《广州瑞松智能科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案 . 38
议案十四 关于修订《广州瑞松智能科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案 . 48
听取事项：广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告 ................... 65
附件一：广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 ........................... 66
附件二：广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ........................... 71
附件三：广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告 ............................... 75
附件四：广州瑞松智能科技股份有限公司 2020 年度财务预算报告 ............................... 77
附件五：广州瑞松智能科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 . 79
附件六：广州瑞松智能科技股份有限公司对外担保管理制度 ......................................... 83
附件七：广州瑞松智能科技股份有限公司对外投资管理制度 ......................................... 91
附件八：广州瑞松智能科技股份有限公司关联交易管理制度 ....................................... 100
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
广州瑞松智能科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《广州瑞松智能科技股份
有限公司章程》、《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
特别提醒：因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各
位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确
保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做
好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和
登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
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发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
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行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《瑞松科技关于召开 2019 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2020-022）。
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广州瑞松智能科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020 年 5 月 26 日（星期二）14：00
（二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路 188 号 B 栋 3 楼公司会议室
（三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长孙志强先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 26 日至 2020 年 5 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人
数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）逐项审议议案
1. 《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
4. 《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于 2020 年度财务预算报告的议案》；
6. 《关于 2019 年度利润分配方案的议案》；
7. 《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
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8. 《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
9. 《关于确认 2019 年度董事、监事薪酬及 2020 年度董事、监事薪酬方案
的议案》；
10. 《关于修订公司章程的议案》；
11. 《关于修订<广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
12. 《关于修订<广州瑞松智能科技股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》；
13. 《关于修订<广州瑞松智能科技股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》；
14. 《关于修订<广州瑞松智能科技股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》。
（六）听取《2019 年独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件一。
本报告已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案二 关于 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件二。
本报告已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 26 日
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议案三 关于 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2019 年年度报告》及摘要已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第二届
董事会第五次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四 关于 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对 2019 年度公司整体运营情况进行总结，编制了《2019 年度财
务决算报告》，具体内容详见附件三。
本报告已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案五 关于 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司综合考虑 2020 年宏观经济的波动性及疫情情况，在总结 2019 年经营情
况和分析 2020 年经营形势的基础上，审慎预测 2020 年度财务预算情况，具体内
容详见附件四。
本报告已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案六 关于 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 89,907,227.06 元。经董事会决议，公司 2019 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配
方案如下：
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），截止到 2020 年 3 月 31
日，公司总股本为 67,360,588 股，预计派发现金红利总额为 1,212 万元，占公司
2019 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 19.85%。
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至下一年
度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
本方案已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于 2019 年度利润分配方案的公告》（公
告编号：2020-018），现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案七 关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格,
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 在公司 2019 年度财务报表审
计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责。公司拟继续聘请立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根
据审计费用定价原则确定审计费用并与其签署相关协议。
上述具体内容请见公司于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘 2020 年审计机构的公告》（公告编号：
2020-020）。
本议案已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案八 关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东及股东代理人：
为完善广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和
高级管理人员的薪酬制度，建立一套具有发展性、竞争性、激励性，并具有一定
约束力的薪酬机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，编制了《董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件五，现提请股东大会审议。
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董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案九 关于确认 2019 年度董事、监事薪酬及 2020 年度董事、
监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等广州瑞松智能科技
股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度规定，请各位股东确认公司 2019
年度董事、监事薪酬，2019 年度董事、监事的具体薪酬请详见公司已于 2020 年
4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2019 年度报告，领
取薪酬的独立董事按 6 万元/年/人（含税）的标准领取薪酬，非任职的非独立董
事及非任职的监事不领取薪酬，任职的董事及任职的监事不领取岗位薪酬外的额
外津贴。
任职的董事及任职的监事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标
准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴。
二、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案如下：
1、本方案使用对象：公司全体董事、监事；
2、本方案使用期限：2020 年度；
3、薪酬标准：
（1） 非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再
领取岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员
薪酬标准确定。对于不在公司兼任岗位的非独立董事，不领取董事津贴；
（2）独立董事由公司按月为其发放津贴，标准为 6 万元/年/人（含税）；
（3）在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任
确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴，非在公司任职岗位的监事不领
取监事津贴。
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按以上标准，2020 年度领取薪酬的独立董事薪酬总额 12 万元，非任职的非
独立董事及非任职的监事不领取薪酬，任职的董事及任职的监事不领取岗位薪酬
外的额外津贴。
本议案已经 2020 年 4 月 23 日召开的公司第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020 年 5 月 26 日
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议案十 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修正）》及工商登记
机关的相关指引要求，现拟将《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，
并提请公司股东大会授权公司董事会负责办理后续工商变更登记、章程备案
等事宜。
《公司章程）》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第五 公司住所：广州市黄埔区瑞祥路 公司住所：广州市黄埔区瑞祥路 188
条 188 号，邮政编码：510530。 号，邮政编码：510535。
第十三条 经依法登记，公司经营 第十三条 经依法登记，公司经营范
范围是：工业机器人制造；工业自 围是：工业机器人制造；工业自动控
动控制系统装置制造；电子工业专 制系统装置制造；电子工业专用设备
用设备制造；环境保护专用设备制 制造；环境保护专用设备制造；电工
造；电工机械专用设备制造；金属 机械专用设备制造；金属结构制造；
结构制造；金属切割及焊接设备制 金属切割及焊接设备制造；机械零部
造；机械零部件加工；机械工程设 件加工；机械工程设计服务；机械技
第十
计服务；机械技术开发服务；通用 术开发服务；通用机械设备销售；电
三条
机械设备销售；电气机械设备销售； 气机械设备销售；机械设备租赁；钢
机械设备租赁；钢结构制造；模具 结构制造；模具制造；船舶自动化、
制造；船舶自动化、检测、监控系 检测、监控系统制造；电器辅件、配
统制造；电器辅件、配电或控制设 电或控制设备的零件制造；软件开
备的零件制造；软件开发；信息系 发；信息系统集成服务；集成电路设
统集成服务；集成电路设计；信息 计；信息技术咨询服务；电气设备修
技术咨询服务；电气设备修理；通 理；通用设备修理；专用设备修理；
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条款 修订前 修订后
用设备修理；专用设备修理；工业 工业设计服务；机电设备安装工程专
设计服务；机电设备安装工程专业 业承包；电子工程设计服务；具有独
承包；电子工程设计服务；具有独 立功能专用机械制造；金属表面处理
立功能专用机械制造；金属表面处 及热处理加工；新材料技术开发服
理及热处理加工；新材料技术开发 务；灌装码垛系统搬运设备制造；货
服务；灌装码垛系统搬运设备制造； 物进出口（专营专控商品除外）；技
货物进出口（专营专控商品除外）； 术进出口；职业技能培训（不包括需
技术进出口；职业技能培训（不包 要取得许可审批方可经营的职业技
括需要取得许可审批方可经营的职 能培训项目）；房屋租赁；场地租赁
业技能培训项目）。 （不含仓储）。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
…… ……
(六)对除前项规定外的其他关联人 (六)对除前项规定外的其他关联人
提供的担保。 提供的担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事 股东大会审议前款第(四)项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表 项时，应经出席会议的股东所持表决
决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第四
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事项，
十一
项，除应当全体董事的过半数通过 除应当全体董事的过半数通过外，还
条
外，还应当经出席董事会会议的三 应当经出席董事会会议的三分之二
分之二以上董事同意。 以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）项至第
（三）项的规定。公司应当在年度报
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条款 修订前 修订后
告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。董
决。董事、监事侯选人按照下列程 事、监事侯选人按照下列程序提名：
序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合
（一）董事会、监事会、单独或者 并持有公司已发行股份 3%以上的股
合并持有公司已发行股份 3%以上 东可以以提案的方式提出董事、非由
的股东可以以提案的方式提出董 职工代表担任的监事候选人。
事、监事候选人。 ……
…… (五)股东大会就选举两名及以上董
(五)股东大会就选举两名及以上董 事、监事进行表决时，根据本章程的
事、监事进行表决时，根据本章程 规定或者股东大会的决议，可以实行
的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。股东大会表决实行累积
第八
累积投票制。 投票制应执行以下原则：
十二
前款所称累积投票制是指股东大会 1. 董事或者监事候选人数可以多于
条
选举董事或者监事时，每一股份拥 股东大会拟选人数，但每位股东所投
有与应选董事或者监事人数相同的 票的候选人数不能超过股东大会拟
表决权，股东拥有的表决权可以集 选董事或者监事人数，所分配票数的
中使用。 总和不能超过股东拥有的投票数，否
当全部提案所提候选人多于应选人 则，该票作废；
数时，应当进行差额选举。 2. 独立董事和非独立董事实行分开
在累积投票制下，独立董事应当与 投票。选举独立董事时每位股东有权
董事会其他成员分别选举。 取得的选票数等于其所持有的股票
公司在选举董事的相关的股东大会 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
上，应有董事候选人的发言环节， 该票数只能投向公司的独立董事候
由董事候选人介绍自身情况、工作 选人；选举非独立董事时，每位股东
履历和上任后工作计划，加强候选 有权取得的选票数等于其所持有的
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条款 修订前 修订后
董事与股东的沟通和互动，保证股 股票数乘以拟选非独立董事人数的
东在投票是对候选人有足够的了 乘积数，该票数只能投向公司的非独
解。 立董事候选人；
3. 董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董
事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。如 2 位以上董事或者监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选
人需单独进行再次投票选举。
公司在选举董事的相关的股东大会
上，应有董事候选人的发言环节，由
董事候选人介绍自身情况、工作履历
和上任后工作计划，加强候选董事与
股东的沟通和互动，保证股东在投票
是对候选人有足够的了解。
第六 总裁及其它高级管理人员 经理及其它高级管理人员
章标
题
第一 第一百三十条 公司设总裁 1 名， 第一百三十条 公司设经理（即本章
百三 由董事会聘任或解聘。 程中的“总裁”）1 名，由董事会聘
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条款 修订前 修订后
十条 公司根据工作需要设副总裁，由董 任或解聘。
事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总裁，由董事
公司总裁、副总裁、财务总监、董 会聘任或解聘。
事会秘书和技术负责人为公司高级 公司总裁、副总裁、财务总监、董事
管理人员。 会秘书和技术负责人为公司高级管
理人员。
第一百五十七条 公司发生的交易 第一百五十七条 公司发生的交易
(提供担保除外)达到下列标准之一 (提供担保除外)达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存 (一)交易涉及的资产总额(同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准) 账面值和评估值的，以高者为准)占
占公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的 10%以
10%以上； 上；
(二)交易标的(如股权)在最近一个 (二)交易的成交金额占公司市值的
会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
第一 10%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个
百五 (三)交易标的（如股权）最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 10%
十七 会计年度相关的营业收入占公司最 以上；
条 近一个会计年度经审计营业收入的 (四)交易标的（如股权）最近一个会
10%以上的，且超过 1000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近
(四)交易标的(如股权)在最近一个 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
会计年度相关的净利润占公司最近 10％以上，且超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10% (五)交易产生的利润占公司最近一
以上，且超过一百万元； 个会计年度经审计净利润的 10％以
(五)交易产生的利润占公司最近一 上，且超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以 (六)交易标的（如股权）最近一个会
上，且超过一百万元； 计年度相关的净利润占公司最近一
(六)法律、法规、规范性文件或者 个会计年度经审计净利润的 10%以
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条款 修订前 修订后
本章程规定应当提交董事会审议的 上，且超过 100 万元；
其他事项。 (七)法律、法规、规范性文件或者本
上述指标计算中涉及的数据如为负 章程规定应当提交董事会审议的其
值，取其绝对值计算。 他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百五十八条 公司发生的交易 第一百五十八条 公司发生的交易
(提供担保、受赠现金资产、单纯减 (提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外)达到下列 免公司义务的债务除外)达到下列标
标准之一的，公司董事会审议通过 准之一的，公司董事会审议通过外，
外，还应当提交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
…… ……
(六)交易产生的利润占公司最近 (六)交易标的（如股权）最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 50% 计年度相关的净利润占公司最近一
以上，且超过五百万元； 个会计年度经审计净利润的 50％以
第一 (七) 法律、法规、规范性文件或者 上，且超过 500 万元；
百五 本章程规定应当提交股东大会审议 (七) 法律、法规、规范性文件或者
十八 的其他事项。 本章程规定应当提交股东大会审议
条 上述指标计算中涉及的数据如为负 的其他事项。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负
本章程所指的成交金额，是指支付 值，取其绝对值计算。
的交易金额和承担的债务和费用 本章程所指的成交金额，是指支付的
等。 交易金额和承担的债务和费用等。
交易安排设计未来可能支付或者收 交易安排设计未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根 取对价的、未涉及具体金额或者根据
据设定条件确定金额，预计最高金 设定条件确定金额，预计最高金额为
额为成交金额。 成交金额。
本章程所指的市值，是指交易前 10 本章程所指的市值，是指交易前 10
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条款 修订前 修订后
个交易日收盘市值的算数平均值。 个交易日收盘市值的算数平均值。
公司发生日常经营范围内的交易，达
到下列标准之一的，应当及时进行披
露：
(一)交易金额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
(二)交易金额占公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过 1 亿元；
(三)交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且超过 500 万元；
(四)其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第一百六十八条 公司与其合并范 第一百六十八条 公司与其合并范
第一 围内的控股子公司发生的或者上述 围内的控股子公司发生的或者上述
百六 控股子公司之间发生的交易，除法 控股子公司之间发生的交易，除法
十八 律、法规、规范性文件另有规定外， 律、法规、规范性文件或本章程另有
条 免于按照本章规定履行相应程序。 规定外，免于按照本章规定履行相应
程序。
第一百七十二条 公司发生的关联 第一百七十二条 公司发生的关联
第一 交易达到下列标准之一的，应提交 交易(公司提供担保除外)达到下列
百七 公司董事会审议后披露： 标准之一的，应提交公司董事会审议
十二 (一)公司与关联自然人发生的成交 后披露：
条 金额在三十万元以上的关联交易 (一)公司与关联自然人发生的成交
(公司提供担保除外)； 金额在三十万元以上的交易；
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条款 修订前 修订后
(二)公司与关联法人发生的成交金 (二) 与关联法人发生的成交金额占
额在三百万元以上，且占公司最近 上市公司最近一期经审计总资产或
一期经审计总资产或市值 0.1%以 市值 0.1%以上的交易，且超过 300
上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 万元；
外)； (三)法律、法规、规范性文件规定应
(三)法律、法规、规范性文件规定 当提交董事会审议的其他关联交易。
应当提交董事会审议的其他关联交
易。
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核
准内容为准。修订后的公司章程已于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办
理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，详见公司于 2020 年 4
月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞松科技关于修订<
公司章程>的公告》（公告编号：2020-021），现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案十一 关于修订《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了符合 2020 年 3 月 1 日生效的《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
的要求，同时鉴于公司目前已在上海证券交易所科创板挂牌上市，现拟将《广州
瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则（草案，上市后适用）》（以下简
称“《股东大会议事规则（草案）》”）名称变更为《广州瑞松智能科技股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对《股东
大会议事规则（草案）》中的有关条款进行相应修订。
《股东大会议事规则》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第十九条 股东大会通知中应当 第十九条 股东大会通知中应当
列明会议时间、地点，并确定股 列明会议时间、地点，并确定股
第十九 权登记日。股权登记日与会议日 权登记日。股权登记日与会议日
条 期之间的间隔应当不少于 7 个工 期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不 作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
(五)公司在召开股东大会选举独 (五)公司在召开股东大会选举独
立董事时，应当对独立董事候选 立董事时，应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提请关 人是否被上海证券交易所提请关
注的情况进行说明。对于提出异 注的情况进行说明。对于提出异
第四十
议的独立董事候选人，公司董事 议的独立董事候选人，公司董事
二条
会不得将其作为独立董事候选人 会不得将其作为独立董事候选人
提交股东大会表决，并应当及时 提交股东大会表决，并应当及时
披露有关异议函的内容。 披露有关异议函的内容。
股东大会就选举二名以上董事或 股东大会就选举二名以上董事或
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条款 修订前 修订后
监事进行表决时，应当实行累积 监事进行表决时，可以实行累积
投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 股东大会表决实行累积投票制应
会选举董事或者监事时，每一股 执行以下原则：
份拥有与应选董事或者监事人数 1. 董事或者监事候选人数可以
相同的表决权，股东拥有的表决 多于股东大会拟选人数，但每位
权可以集中使用。 股东所投票的候选人数不能超过
当董事、监事候选人的人数多于 股 东 大 会 拟 选 董 事 或 者 监 事 人
拟选出的董事、监事人数时，应 数，所分配票数的总和不能超过
实行差额选举。 股东拥有的投票数，否则，该票
在累积投票制下，独立董事应当 作废；
与董事会其他成员分别选举。 2. 独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人；
3. 董事或者监事候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数
必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事或者监事
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条款 修订前 修订后
不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股
东大会补选。如 2 位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。
除上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。修订后的《股东大
会议事规则》已于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
予以披露。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案十二 关于修订《广州瑞松智能科技股份有限公司对外担保
管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了符合 2020 年 3 月 1 日生效的《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
的要求，同时鉴于公司目前已在上海证券交易所科创板挂牌上市，现拟将《广州
瑞松智能科技股份有限公司对外担保管理制度（草案，上市后适用）》（以下简
称“《对外担保管理制度（草案）》”）名称变更为《广州瑞松智能科技股份有
限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”），对《对外
担保管理制度（草案）》中的有关条款进行相应修订。
《对外担保管理制度》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 第一条 为了保护投资者的合法 第一条 为了保护投资者的合法
权益和公司的财产安全，规范公 权益和公司的财产安全，规范公
司对外担保行为，有效防范公司 司对外担保行为，有效防范公司
对外担保风险，根据《中华人民 对外担保风险，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和 共和国公司法》、《中华人民共和
国担保法》、《中华人民共和国物 国担保法》、《中华人民共和国物
权法》、中国证监会《关于规范上 权法》、中国证监会《关于规范上
市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》、 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》、
《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 《上海证券交易所科创板股票上
则》等规范性文件以及公司章程 市规则》等规范性文件以及公司
的规定，制定本制度。 章程的规定，制定本制度。
第二条 第二条 本制度所称对外担保是 第二条 本制度所称公司对外担
指公司及其控股子公司(以下统 保是指公司及其全资、控股子公
称“公司”)以第三人身份为他人 司（以下简称“子公司”）以第三
提供的保证担保、抵押担保和质 人身份为他人提供的保证担保、
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条款 修订前 修订后
押担保。公司为控股子公司提供 抵押担保和质押担保等其他形式
的担保视为对外担保。 担保，包括公司对其子公司的担
保以及子公司之间互相提供的担
保。
第三条 第三条 公司为他人提供担保应 第三条 公司对外担保应当遵循
当遵循平等、自愿、公平、诚信、 平等、自愿、公平、诚信、互利
互利的原则。任何单位和个人不 的原则。任何单位和个人不得强
得强令公司为他人提供担保，公 令公司对外担保，公司对强令其
司对强令其为他人提供担保的行 对外担保的行为有权拒绝。
为有权拒绝。
第四条 第四条 公司对外担保应当要求 第四条 公司对外担保原则上应
对方提供反担保，谨慎判断反担 当要求对方提供反担保，谨慎判
保提供方的实际担保能力和反担 断反担保提供方的实际担保能力
保的可执行性。 和反担保的可执行性。公司为关
联人提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第五条 第五条 公司为他人提供担保必 第五条 除本制度另有规定外，
须经董事会或股东大会批准。董 公司对外担保必须经董事会或股
事会应当按照公司章程规定的权 东大会批准，并及时披露。董事
限，行使对外担保权。超过公司 会 应 当 按 照 公 司 章 程 规 定 的 权
章程规定权限的，董事会应当提 限，行使对外担保权。超出公司
出预案，并报股东大会批准。 章程规定权限的，应当经董事会
审议，并报股东大会批准。
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条款 修订前 修订后
第六条 第六条 公司控股子公司的对外 第 六 条 公司子公司的对外担
担保，应当按照本制度执行。 保，应当按照本制度执行。
第七条 第七条 公司为他人提供担保， 第七条 公司对外担保，必须经
必须经董事会审议通过，属于下 董事会审议通过，属于下列情形
列情形之一的，还应当在董事会 之一的，还应当在董事会审议通
审议通过后提交股东大会审议： 过后提交股东大会审议：
(一)对外担保总额达到或超过最 (一) 公司及其控股子公司的对
近一期经审计净资产的 50%以后 外担保总额超过最近一期经审计
提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担
(二)对外担保总额达到或超过最 保；
近一期经审计总资产的 30%以后 (二)为资产负债率超过 70%的担
提供的任何担保； 保对象提供的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担 (三)单笔担保额超过公司最近一
保对象提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一 (四)按照担保金额连续 12 个月计
期经审计净资产 10%的担保； 算原则，超过公司最近一期经审
(五)连续十二个月内担保金额超 计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 (五)对股东、实际控制人及其关
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 联方提供的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超 (六)对除前项规定外的其他关联
过公司最近一期经审计总资产的 人提供的担保。
30%； （七）其他法律、法规、规范性
(七)对股东、实际控制人及其关 文件以及公司章程规定的其他担
联方提供的担保； 保。
(八)对除前项规定外的其他关联 股东大会审议前款第（四）项担
人提供的担保。 保事项时，应经出席会议的股东
董事会审议担保事项时，应经出 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通
席董事会会议的三分之二以上董 过。
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条款 修订前 修订后
事审议同意。股东大会审议前款 以上所称“公司及其控股子公司
第(六)项担保事项时，应经出席 的对外担保总额”，指包括公司对
会议的股东所持表决权的三分之 控股子公司担保在内的公司对外
二以上通过。 担保总额与公司控股子公司对外
股东大会在审议为股东、实际控 担保总额之和。
制人及其关联人提供的担保议案 对于董事会权限范围内的担保事
时，该股东或者受该实际控制人 项，除应当全体董事的过半数通
支配的股东，不得参与该项表决， 过外，还应当经出席董事会会议
该项表决须经出席股东大会的其 的三分之二以上董事同意。
他股东所持表决权的半数以上通 公司为全资子公司提供担保，或
过。 者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项至第（三）项的规
定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
第九条 第九条 股东大会或者董事会审 第九条 股东大会审议对股东、
议担保事项时，与该担保事项有 实际控制人及其关联方提供的担
利害关系的股东或者董事应当回 保事项，存在关联关系的股东，
避表决。 不得参加对该担保事项的表决，
有利害关系的股东指具有下列情 该项表决由出席股东大会的无关
形之一的股东： 联关系的其他股东所持有的有效
(一)为被担保对象； 表决权的过半数通过。
(二)为被担保对象的直接或者间
接控制人；
(三)为被担保对象直接或者间接
控制；
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条款 修订前 修订后
(四)与被担保对象受同一法人或
者自然人直接或间接控制；
(五)其他可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
有利害关系的董事指具有下列情
形之一的董事：
(一)为被担保对象；
(二)为被担保对象的实际控制
人；
(三)在被担保对象任职，或者在
能直接或间接控制被担保对象的
法人单位、被担保对象直接或间
接控制的法人单位任职；
(四)为被担保对象或者其实际控
制人的关系密切的家庭成员；
(五)为被担保对象或者其实际控
制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
(六)其他独立商业判断可能受到
影响的董事。
第十条 第十条 第十条
…… ……
公司独立董事应在年度报告中， 公司独立董事应在披露年度报告
对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 的同时，对公司累计和当期对外
况、执行相关规定情况进行专项 担保情况、执行相关规定情况进
说明，并发表独立意见。 行专项说明，并发表独立意见。
第 十 一 第十一条 公司【 】部为对 第十一条 公司财务部门为对外
条 外担保的管理职能部门。 担保的管理职能部门。
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条款 修订前 修订后
子公司因业务需要为他人提供担 子公司因业务需要对外担保的，
保的，子公司及公司【 】部 子公司及公司财务部门为担保管
为担保管理职能部门。 理职能部门。
第 十 二 第十二条 公司在决定担保前， 第十二条 公司在决定提供担保
条 【 】部应当掌握被担保对象 前，财务部门应当掌握被担保对
的资信状况，对该担保事项的收 象的资信状况，对该担保事项的
益和风险进行充分分析，并出具 收益和风险进行充分分析，并出
明确意见。 具明确意见。
第 十 三 第十三条 公司为他人提供担保 第十三条 公司对外担保的，公
条 的，公司【 】部在对被担保对 司财务部门在对被担保对象的基
象的基本情况进行核查分析后提 本情况进行核查分析后提出申请
出申请报告，申请报告必须有明 报告，申请报告必须有明确的核
确的核查意见。申请报告经财务 查意见。申请报告经财务负责人
负责人审批并签署意见后，报总 审批并签署意见后，报总裁审批。
裁审批。总裁审批同意后，报董 总裁审批同意后，报董事会办公
事会办公室提交董事会。 室提交董事会。
第 十 四 第十四条 子公司原则上不得为 第十四条 子公司除对公司及子
条 他人提供担保，确因业务需要为 公司之间的担保外，原则上不得
他人提供担保的，由子公司进行 对外担保，确因业务需要对外担
审查并提出申请报告，申请报告 保的，由子公司进行审查并提出
必须有明确的核查意见，经子公 申请报告，申请报告必须有明确
司法定代表人签字同意后提交公 的核查意见，经子公司法定代表
司【 】部，财务负责人签署 人签字同意后提交公司财务部门
同意意见后提交公司总裁，总裁 及法务部门，财务负责人及法务
审批同意后，报董事会办公室提 负责人签署同意意见后提交公司
交董事会。 总裁，总裁审批同意后，报董事
会办公室提交董事会。
第 十 八 第十八条 申请担保人提供的反 第十八条 申请担保人提供的反
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条款 修订前 修订后
条 担保或其他有效防范风险的措 担保或其他有效防范风险的措
施，必须与需担保的数额相对应， 施，必须与需担保的数额相对应，
并经公司【 】部核定。申请担 并经公司财务部门核定。申请担
保人设定反担保的财产为法律、 保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财 法规禁止流通或者不可转让的财
产的，公司不予提供担保。 产的，公司不予提供担保。
第 二 十 第二十条 担保合同必须符合有 第二十条 担保合同必须符合有
条 关法律规范，合同事项明确。所 关法律规范，合同事项明确。所
有担保合同需由公司董事会办公 有担保合同需由公司法务部门审
室审查，必要时交由公司聘请的 查，必要时交由公司聘请的法律
法律顾问审阅。 顾问审阅。
第二十 第二十三条 在接受反担保抵 第二十三条 在接受反担保抵
三条 押、反担保质押时，由公司【 】 押、反担保质押时，由公司财务
部会同董事会办公室或公司聘请 部门会同董事会办公室或公司聘
的法律顾问，完善有关法律手续， 请的法律顾问，完善有关法律手
特别是及时办理抵押或质押登记 续，特别是及时办理抵押或质押
手续(如有法定要求)，并采取必 登记手续(如有法定要求)，并采
要措施减少反担保审批及登记手 取必要措施减少反担保审批及登
续完成前的担保风险。 记手续完成前的担保风险。
第 二 十 第二十五条 担保合同订立后， 第二十五条 担保合同订立后，
五条 公司【 】部及子公司应指定人 公司财务部门及子公司应指定人
员作为经办责任人负责保存管 员作为经办责任人负责保存管
理，逐笔登记，并注意相应承担 理，逐笔登记，并注意相应承担
担保责任的保证期间(如为保证 担保责任的保证期间(如为保证
担保的)和诉讼时效的起止时间。 担保的)和诉讼时效的起止时间。
公司所担保债务到期前，经办责 公司所担保债务到期前，经办责
任人要积极督促被担保对象按约 任人要积极督促被担保对象按约
定的时间履行还款义务。 定的时间履行还款义务。
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条款 修订前 修订后
第 二 十 第二十六条 经办责任人应当关 第二十六条 经办责任人应当关
六条 注被担保对象的生产经营、资产 注被担保对象的生产经营、资产
负债变化、对外担保和其他负债、 负债变化、对外担保和其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更 分立、合并、法定代表人的变更
以及对外商业信誉的变化情况， 以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期还款情况等，对可能 特别是到期还款情况等，对可能
出现的风险预告、分析，根据实 出现的风险预告、分析，根据实
际情况及时报告公司【 】部， 际情况及时报告公司风控部门，
由【 】部及时向总裁及董事 由风控部门及时向总裁及董事会
会报告。 报告。
第 二 十 第二十七条 对于未约定保证期 第二十七条 对于未约定保证期
七条 间的连续债权保证，经办责任人 间的连续债权保证，经办责任人
认为继续担保存在较大风险，有 认为继续担保存在较大风险，有
必要终止保证合同的，应当及时 必要终止保证合同的，应当及时
向公司【 】部报告。【 】部 向公司风控部门报告。风控部门
或子公司应根据上述情况，及时 或子公司应根据上述情况，及时
书面通告债权人终止保证合同， 书面通告债权人终止保证合同，
对有可能出现的风险，提出相应 对有可能出现的风险，提出相应
处理办法，并通过董事会办公室 处理办法，并通过董事会办公室
上报董事会。 上报董事会。
第 二 十 第二十八条 当发现被担保对象 第二十八条 当发现被担保对象
八条 债务到期后十五个工作日未履行 债务到期后十五个工作日未履行
还款义务，或被担保对象破产、 还款义务，或被担保对象破产、
清算、债权人主张担保人履行担 清算、债权人主张担保人履行担
保义务等情况时，公司应及时了 保义务等严重影响被担保对象偿
解被担保对象债务偿还情况，并 债能力情况时，公司应及时披露、
在知悉后及时采取措施。 了解被担保对象债务偿还情况，
并在知悉后及时采取措施。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
条款 修订前 修订后
第 三 十 第三十五条 公司全体董事应当 第三十五条 公司全体董事应当
五条 审慎对待和严格控制对外担保产 审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当 生的债务风险，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担 的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。控股股东及其他关联 连带责任。控股股东及其他关联
方 不 得 强 制 公 司 为 他 人 提 供 担 方不得强制公司对外担保。
保。
第 三 十 第三十七条 公司董事、经理及 第三十七条 公司董事、总裁及
七条 其他管理人员未按本制度规定程 其他管理人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，对公 序擅自越权签订担保合同，对公
司造成损害的，应当追究当事人 司造成损害的，应当追究当事人
责任。 责任。
第 四 十 第四十一条 公司必须严格按照 第四十一条 公司必须严格按照
一条 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 《上海证券交易所科创板股票上
则》、《上海证券交易所科创板股 市规则》等有关规定，认真履行
票上市规则》等有关规定，认真 对外担保情况的信息披露义务，
履行对外担保情况的信息披露义 必须按规定向注册会计师如实提
务，必须按规定向注册会计师如 供公司全部对外担保事项。
实提供公司全部对外担保事项。
除上述条款外，《对外担保管理制度》的其他条款不变，具体内容详见附件
六。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案十三 关于修订《广州瑞松智能科技股份有限公司对外投资
管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了符合 2020 年 3 月 1 日生效的《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
的要求，同时鉴于公司目前已在上海证券交易所科创板挂牌上市，现拟将《广州
瑞松智能科技股份有限公司对外投资管理制度（草案，上市后适用）》（以下简
称“《对外投资管理制度（草案）》”）名称变更为《广州瑞松智能科技股份有
限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”），对《对外
投资管理制度（草案）》中的有关条款进行相应修订。
《对外投资管理制度》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为规范公司的对外投资行 第一条 为规范公司的对外投资
为，提高投资效益，合理规避投资 行为，提高投资效益，合理规避
所带来的风险，有效、合理地使用 投资所带来的风险，有效、合理
资金，依照《中华人民共和国公司 地使用资金，依照《中华人民共
第一
法》、《上海证券交易所股票上市规 和国公司法》和《上海证券交易
条
则》和《上海证券交易所科创板股 所科创板股票上市规则》等法律、
票上市规则》等法律、法规、行政 法规、行政规章和规范性文件以
规章和规范性文件以及公司章程的 及公司章程的相关规定，制定本
相关规定，制定本制度。 制度。
第四条 一般投资包括股权投资和 第四条 一般投资包括股权投资
第四 其他投资，包括但不限于下列类型： 和其他投资，包括但不限于下列
条 类型：
(一)公司独立兴办企业或独立出资
经营项目； (一)公司独立兴办企业或独立出
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条款 修订前 修订后
资经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)企
业、自然人成立合资、合作企业或 (二)公司出资与其他境内(外)企
开发项目； 业、自然人成立合资、合作企业
或开发项目；
(三)参股、兼并其他境内(外)企业；
(三)参股、兼并其他境内(外)企
(四)经营资产出租、委托经营或与
业；
他人共同经营。
(四)经营资产出租、委托经营或
与他人共同经营；
（五）委托理财(购买银行理财产
品除外)。
第五条 风险投资包括证券投资、 第 五 条 风险投资包括证券投
房地产投资以及上海证券交易所认 资、房地产投资以及上海证券交
定的其他风险投资行为。其中，证 易所认定的其他风险投资行为。
券投资是指新股配售或者申购、证 其中，证券投资是指新股配售或
第五
券回购、股票投资、债券投资、委 者申购、股票投资、债券投资等
条
托理财(含银行理财产品、信托产 非固定收益类或者非承诺保本的
品)等非固定收益类或者非承诺保 投资行为。下列情形不属于风险
本的投资行为。下列情形不属于风 投资：
险投资：
第八条 公司发生的对外投资达到 第八条 公司发生的对外投资达
下列标准之一的，应当提交董事会 到下列标准之一的，应当提交董
审议： 事会审议并及时披露：
第八
(一)投资涉及的资产总额(同时存 (一)交易涉及的资产总额(同时
条
在帐面值和评估值的，以高者为准) 存在账面值和评估值的，以高者
占公司最近一期经审计总资产的 为准)占上市公司最近一期经审
10%以上； 计总资产的 10%以上；
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条款 修订前 修订后
(二)投资的成交金额(包括承担的
(二)交易的成交金额占上市公司
债务和费用)占公司最近一期经审
市值的10%以上；
计净资产的 10%以上，且绝对金额
(三)交易标的(如股权)的最近一
超过一千万元；
个会计年度资产净额占上市公司
(三)投资产生的利润占公司最近一
市值的10%以上；
个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元； (四)交易标的(如股权)最近一个
(四)投资标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市
会计年度相关的营业收入占公司最 公司最近一个会计年度经审计营
近一个会计年度经审计营业收入的 业收入的10%以上，且超过1000万
10%以上，且绝对金额超过一千万 元；
元；
(五)交易产生的利润占上市公司
(五)投资标的(如股权)在最近一个
最近一个会计年度经审计净利润
会计年度相关的净利润占公司最近
的10%以上，且超过100万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%
(六)交易标的(如股权)最近一个
以上，且绝对金额超过一百万元。
会计年度相关的净利润占上市公
上述指标计算中涉及的数据如为负
司最近一个会计年度经审计净利
值，取其绝对值计算。
润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资达到 第九条 公司发生的对外投资达
下列标准之一的，应当在董事会审 到下列标准之一的，应当在董事
议通过后，提交股东大会审议： 会审议通过后，提交股东大会审
第九
(一)投资涉及的资产总额(同时存 议：
条
在帐面值和评估值的，以高者为准) (一)交易涉及的资产总额(同时
占公司最近一期经审计总资产的 存在账面值和评估值的，以高者
50%以上； 为准)占公司最近一期经审计总
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条款 修订前 修订后
(二)投资的成交金额(包括承担的 资产的 50%以上；
债务和费用)占公司最近一期经审 (二)交易的成交金额占上市市值
计净资产的 50%以上，且绝对金额 的 50%以上；
超过五千万元； (三)交易标的(如股权)的最近一
(三)投资产生的利润占公司最近一 个会计年度资产净额占公司市值
个会计年度经审计净利润的 50%以 的 50%以上；
上，且绝对金额超过五百万元； (四)交易标的(如股权)最近一个
(四)投资标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司
会计年度相关的营业收入占公司最 最近一个会计年度经审计营业收
近一个会计年度经审计营业收入的 入的 50%以上，且超过 5000 万元；
50%以上，且绝对金额超过五千万 (五)交易产生的利润占公司最近
元； 一个会计年度经审计净利润的
(五)投资标的(如股权)在最近一个 50%以上，且超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近 (六)交易标的(如股权)最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50% 会计年度相关的净利润占公司最
以上，且绝对金额超过五百万元。 近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负 50%以上，且超过500万元。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第十条 公司进行证券投资，投资 第十条 公司发生租入资产或者
总额占公司最近一期经审计净资产 受托管理资产交易的，应当以租
10%以上且绝对金额超过 1000 万元 金或者收入为计算基础，适用第
第十 的，应当提交董事会审议。投资总 八条第四项或者第九条第四项。
条 额占公司最近一期经审计净资产 公司发生租出资产或者委托他人
50%以上且绝对金额超过 5000 万元 管理资产交易的，应当以总资产
的证券投资，还应当提交股东大会 额、租金收入或者管理费为计算
审议。 基础，适用第八条第一项、第四
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条款 修订前 修订后
项或者第九条第一项、第四项。
增加第十二条 第十二条 除委托理财等《上海证
券交易所科创板股票上市规则》
及上海证券交易所业务规则另有
规定事项外，公司进行与标的相
关的对外投资时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用第
八条或者第九条。
已经按照第八条或者第九条履行
义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十六条 公司【 】部为对外投 第十七条 公司财务部门为对外
资的日常财务管理部门。公司对外 投资的日常财务管理部门。公司
投资项目确定后，由【 】部负责 对外投资项目确定后，由财务部
第十 筹措资金，协同相关方面办理出资 门负责筹措资金，协同相关方面
六条 手续、工商登记、税务登记、银行 办理出资手续、工商登记、税务
开户等相关手续工作，并执行严格 登记、银行开户等相关手续工作，
的借款、审批和付款手续。 并执行严格的借款、审批和付款
手续。
第十八条 归 口 管 理 部 门 协 同 第十九条 归口管理部门协同财
【 】部对投资项目进行初步评 务 部 门 对 投 资 项 目 进 行 初 步 评
估，提出投资建议，报总裁初审。 估，提出投资建议，报总裁初审。
初审通过后，归口管理部门按项目 初审通过后，归口管理部门按项
第十
投资建议书，负责对拟投资项目的 目投资建议书，负责对拟投资项
八条
可行性、投资风险、投资回报等进 目的可行性、投资风险、投资回
行调研、论证，编制可行性研究报 报等进行调研、论证，编制可行
告及有关合作意向书，送交总裁再 性研究报告及有关合作意向书，
次审核，同时抄送董事会战略委员 送交总裁再次审核，同时抄送董
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条款 修订前 修订后
会。总裁审核后将投资计划按审批 事会战略委员会。总裁审核后将
权限履行审批程序后付诸实施。 投资计划按审批权限履行审批程
序后付诸实施。
第二十一条 公司【 】部负责 第二十二条 公司财务部门负责
协同归口管理部门，按投资合同或 协同归口管理部门，按投资合同
第二
协议的规定投入相关资产。投入实 或协议的规定投入相关资产。投
十一
物的，必须办理实物交接手续并经 入实物的，必须办理实物交接手
条
实物使用部门和管理部门同意。 续并经实物使用部门和管理部门
同意。
增加第二十三条 第二十三条 公司进行委托理财
的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能
力强的合格专业理财机构作为受
托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投
资品种、双方的权利义务及法律
责任等。
第二十四条 投资项目实行季报 第二十六条 投资项目实行季报
制，公司【 】部对投资项目的 制，公司财务部门对投资项目的
进度、投资预算的执行和使用、合 进度、投资预算的执行和使用、
作各方情况、经营状况、存在问题 合作各方情况、经营状况、存在
第二
和建议等每季度汇制报表，及时向 问题和建议等每季度汇制报表，
十四
总裁报告。项目在投资建设执行过 及时向总裁报告。项目在投资建
条
程中，可根据实施情况的变化合理 设执行过程中，可根据实施情况
调整投资预算，投资预算的调整需 的变化合理调整投资预算，投资
经原审批机构批准。 预算的调整需经原审批机构批
准。
第二 第二十五条 公司应建立健全投资 第二十七条 公司应建立健全投
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条款 修订前 修订后
十五 项目档案管理制度，由【 】负 资项目档案管理制度，由档案管
条 责对自项目预选到项目竣工移交 理部门负责对自项目预选到项目
(含项目中止)的档案资料进行整理 竣工移交(含项目中止)的档案资
归档。 料进行整理归档。
第二十六条 第二十八条
第二
…… ……
十六
(二)【 】部负责提供公司资金 (二)财务部门负责提供公司资金
条
流量状况 流量状况
第二十七条 【 】部负责按照风 第二十九条 财务部门负责按照
第二
险投资类别、数量、单价、应计利 风险投资类别、数量、单价、应
十七
息、购进日期等及时登记入账，并 计利息、购进日期等及时登记入
条
进行相关账务处理。 账，并进行相关账务处理。
第二十九条 第三十一条
第二 …… ……
十九 【 】部负责定期核对证券投资 财务部门负责定期核对证券投资
条 资金的使用及结存情况，应将收到 资金的使用及结存情况，应将收
的利息、股利及时入账。 到的利息、股利及时入账。
第三十一条 公司进行委托理财 删除该条款
的，应选择资信状况、财务状况良
第三 好，无不良诚信记录及盈利能力强
十一 的合格专业理财机构作为受托方，
条 并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
第三十二条 公司在以下期间，不 第三十三条 公司不得进行以下
第三
得进行风险投资： 情况的风险投资：
十二
(一)使用闲置募集资金暂时补充流 （一）使用闲置募集资金暂时补
条
动资金期间； 充流动资金进行风险投资；
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条款 修订前 修订后
(二)将募集资金投向变更为永久性 （二）在将超募资金永久性用于
补充流动资金后十二个月内； 补充流动资金或归还银行贷款后
(三)将超募资金永久性用于补充流 的十二个月内进行风险投资。
动资金或归还银行贷款后的十二个
月内。
第三十三条 公司进行风险投资， 删除该条款。
在此项风险投资后的十二个月内，
第三 不使用闲置募集资金暂时补充流动
十三 资金、将募集资金投向变更为永久
条 性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷
款。
第三 第三十八条 【 】部负责投资 第三十八条 财务部门负责投资
十八 收回和转让资产的评估工作，防止 收回和转让资产的评估工作，防
条 公司资产流失。 止公司资产流失。
第三十九条 公司对外投资组建合 第三十九条 公司对外投资组建
第三 作、合资公司，应对新建公司派出 合作、合资公司，应对新建公司
十九 经法定程序选举产生的董事、监事 派出相应的管理人员，参与和监
条 和高级管理人员，参与和监督影响 督影响新建公司的运营决策。
新建公司的运营决策。
第四十条 对于对外投资组建的控 第四十条 对于对外投资组建的
股子公司，公司应派出经法定程序 控股子公司，公司应派出相应的
第四 选举产生的董事长，并派出相应的 经营管理人员，对控股公司的运
十条 经营管理人员(包括但不限于财务 营、决策起重要作用。
负责人)，对控股公司的运营、决策
起重要作用。
第四 第四十二条 【 】部应全面记 第四十二条 财务部门应全面记
十二 录公司对外投资活动的财务情况， 录 公 司 对 外 投 资 活 动 的 财 务 情
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条款 修订前 修订后
条 进行详尽的会计核算，按每个投资 况，进行详尽的会计核算，按每
项目分别建立明细账簿，详尽记录 个投资项目分别建立明细账簿，
相关资料。对外投资的会计核算方 详尽记录相关资料。对外投资的
法应符合会计准则和会计制度的规 会计核算方法应符合会计准则和
定。 会计制度的规定。
第四十三条 对外股权投资的财务 第四十三条 对外股权投资的财
管理由公司【 】部负责，【 】 务管理由公司财务部门负责，财
第四 部根据分析和管理的需要，取得被 务部门根据分析和管理的需要，
十三 投资单位的财务报告，对被投资单 取得被投资单位的财务报告，对
条 位的财务状况进行分析，维护公司 被 投 资 单 位 的 财 务 状 况 进 行 分
的权益，确保公司利益不受损害。 析，维护公司的权益，确保公司
利益不受损害。
第四十七条 第四十七条
…… ……
(五)涉及证券投资、风险投资等事 (五)涉及风险投资等事项的，关
项的，关注公司是否建立专门内部 注公司是否建立专门内部控制制
第 四 控制制度，投资规模是否影响公司 度，投资规模是否影响公司正常
十 七 正常经营，资金来源是否为自有资 经营，资金来源是否为自有资金，
条 金，投资风险是否超出公司可承受 投资风险是否超出公司可承受范
范围，是否存在相关业务规则规定 围，是否存在相关业务规则规定
的不得进行证券投资、风险投资等 的不得进行证券投资、风险投资
的情形，独立董事和保荐机构是否 等的情形，独立董事和保荐机构
发表意见(如适用)。 是否发表意见(如适用)。
除上述条款外，《对外投资管理制度》的其他条款不变，具体内容详见附件
七。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案十四 关于修订《广州瑞松智能科技股份有限公司关联交易
管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了符合 2020 年 3 月 1 日生效的《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
的要求，同时鉴于公司目前已在上海证券交易所科创板挂牌上市，现拟将《广州
瑞松智能科技股份有限公司关联交易管理制度（草案，上市后适用）》（以下简
称“《关联交易管理制度（草案）》”）名称变更为《广州瑞松智能科技股份有
限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”），对《关联
交易管理制度（草案）》中的有关条款进行相应修订。
《关联交易管理制度》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为规范公司关联交易 第一条 为规范公司关联交易行
行为，提高公司规范运作水平， 为，提高公司规范运作水平，保护
保护公司和全体股东的合法权 公司和全体股东的合法权益，根据
益，根据《上海证券交易所股票 《中华人民共和国公司法》、《中
上市规则》、《上海证券交易所上 华人民共和国证券法》、《上海证
第一条
市公司关联交易实施指引》、《上 券交易所科创板股票上市规则》以
海证券交易所科创板股票上市 及《广州瑞松智能科技股份有限公
规则》以及公司章程的相关规 司公司章程》（以下简称“《公司
定，制定本制度。 章程》”）的相关规定，制定本制
度。
第三条 公司董事会应当规定 第三条 公司董事会下设的审计委
其下设的审计委员会履行公司 员会履行公司关联交易控制和日常
第三条
关联交易控制和日常管理的职 管理的职责。
责。
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条款 修订前 修订后
第四条 公司的关联人包括关 第四条 公司的关联人，指具有下
联企业和关联自然人。 列情形之一的自然人、法人或其他
组织：
（一）直接或者间接控制公司的自
然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上
股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理
人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）
项、第（三）所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
第四条
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的
法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人
或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）
项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关
联自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的
法人或其他组织；
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条款 修订前 修订后
（九）中国证监会、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自
然人、法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的 第五条 在交易发生之日前 12 个月
法人或其他组织，为公司的关联 内，或相关交易协议生效或安排实
企业： 施后 12 个月内，具有第五条所列
(一)直接或者间接控制公司的 情形之一的法人、其他组织或自然
法人或其他组织； 人，视同公司的关联方。
(二)由上述第(一)项所列主体
直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其
他组织；
(三)由第六条所列公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或
第五条
者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法
人或其他组织；
(五)根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%
以上股权的法人或其他组织等。
第六条 第六条 具有以下情形之一的 第六条 公司与第四条第（一）项所
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条款 修订前 修订后
自然人，为公司的关联自然人： 列法人或其他组织直接或间接控
(一)直接或间接持有公司 5%以 制的法人或其他组织受同一国有
上股份的自然人； 资产监督管理机构控制的，不因此
(二)公司董事、监事和高级管理 而形成关联关系，但该法人或其他
人员； 组织的法定代表人、总经理、负责
(三)第五条第(一)项所列关联 人或者半数以上董事兼任公司董
企业的董事、监事和高级管理人 事、监事或者高级管理人员的除
员； 外。
(四)本条第(一)项和第(二)项
所述人士的关系密切的家庭成
员；
(五)根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的自
然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份
的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的 删除该条款。
法人、其他组织或者自然人，视
同公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人
签署的协议或者作出的安排，在
第七条 协议或者安排生效后，或在未来
十二个月内，将具有第五条或者
第六条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有
第五条或者第六条规定的情形
之一。
51
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条款 修订前 修订后
第八条 公司的关联交易，是指 第七条 关联交易是指上市公司或
公司或者其控股子公司与公司 者其合并报表范围内的子公司等
关联人之间发生的可能导致转 其他主体与上市公司关联人之间
移资源或者义务的事项，包括： 发生的交易，包括：
(一)购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委 （二）对外投资（购买银行理财产
托贷款等）； 品的除外）；
(三)提供财务资助； （三）转让或受让研发项目；
(四)提供担保； （四）签订许可使用协议；
(五)租入或者租出资产； （五）提供担保；
(六)委托或者受托管理资产和 （六）租入或者租出资产；
业务； （七）委托或者受托管理资产和业
(七)赠与或者受赠资产； 务；
(八)债权、债务重组； （八）赠与或者受赠资产；
第八条
(九)签订许可使用协议； （九）债权、债务重组；
(十)转让或者受让研究与开发 （十）提供财务资助；
项目； （十一）购买原材料、燃料和动力，
(十一)购买原材料、燃料、动力； 以及出售产品或商品等日常经营
(十二)销售产品、商品； 范围内发生的可能引致资源或者
(十三)提供或者接受劳务； 义务转移的事项；
(十四)委托或者受托销售； （十二）上海证券交易所认定的其
(十五)在关联人的财务公司存 他关联交易。
贷款；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括
向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例
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条款 修订前 修订后
的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
第九条 公司董事、监事、高级 第八条 公司董事、监事、高级管
管理人员，持股 5%以上的股东、 理人员、直接或间接持股 5%以上的
实际控制人及其一致行动人，应 股东、实际控制人及其一致行动人，
当将其与公司存在的关联关系 应当将其与公司存在的关联关系及
及时告知公司，并由公司报上海 时告知公司，关联关系发生变化的
证券交易所备案。 也应及时告知公司。
第九条
公司应当及时在上海证券交易所
系统填报上市公司董事、监事、高
级管理人员、直接或间接持有上市
公司 5%以上股份的股东、实际控制
人等关联人名单及关联关系的说
明。
第十条 公司审计委员会应当 第九条 公司审计委员会应当根据
确认公司关联人名单，并及时向 实际情况与相关规定调整并确认公
第十条
董事会和监事会报告。 司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
第十二条 公司发生的关联交 第十一条 公司发生的关联交易
易达到下列标准之一的，应提交 (公司提供担保除外)达到下列标准
公司董事会审议： 之一的，应提交公司董事会审议：
(一)公司与关联自然人发生的 (一)与关联自然人发生的成交金额
第十二
交易金额在三十万元以上的关 在 30 万元以上的交易；
条
联交易(公司提供担保除外)； (二)与关联法人发生的成交金额
(二)公司与关联企业发生的交 占公司最近一期经审计总资产或
易金额在三百万元以上，且占公 市值 0.1%以上的交易，且超过 300
司最近一期经审计净资产绝对 万元；
53
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条款 修订前 修订后
值 0.5%以上的关联交易(公司提 (三)法律、法规、规范性文件规定
供担保除外)； 应当提交董事会审议的其他关联交
(三)法律、法规、规范性文件规 易。
定应当提交董事会审议的其他 除非相关法律、行政法规、部门规
关联交易。 章、规范性文件和上海证券交易所
业务规则、公司章程以及公司其他
内部制度另有规定外，未达到上述
需提交董事会审议标准的关联交
易由董事长审查决定该事项。
第十三条 公司与关联人拟发 第十二条 公司与关联人发生的交
生的关联交易达到以下标准之 易(公司提供担保除外)金额在三千
一的，应当提交董事会和股东大 万元以上，且占公司最近一期经审
会审议： 计总资产或市值 1%以上的关联交
(一)交易(公司提供担保、受赠 易，应当比照《公司章程》第一百
现金资产、单纯减免公司义务的 六十二条的规定聘请具有从事证
债 务 除 外 ) 金 额 在 三 千 万 元 以 券、期货相关业务资格的中介机
上，且占公司最近一期经审计净 构，对交易标的进行评估或者审
资产绝对值 5%以上的重大关联 计，并将该交易提交股东大会审
第十三
交易。公司拟发生重大关联交易 议。与日常经营相关的关联交易，
条
的，应当聘请具有执行证券、期 可免于进行审计或者评估。
货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者
评估报告。对于第六章所述与日
常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或
者评估；
(二)公司为关联人和持股 5%以
下的股东提供担保。
54
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条款 修订前 修订后
第十四条 公司与关联人共同 删除该条款。
第十四 出资设立公司，应当以公司的出
条 资额作为交易金额，适用第十二
条和第十三条第(一)项的规定。
第十五条 公司拟放弃向与关 删除该条款。
联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司
放弃增资权或优先受让权所涉
及的金额为交易金额，适用第十
二条和第十三条第(一)项的规
第十五 定。
条 公司因放弃增资权或优先受让
权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以公司拟放弃增
资权或优先受让权所对应的公
司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第十二条和第十
三条第(一)项的规定。
第十六条 公司进行“提供财务 删除该条款。
资助”、“委托理财”等关联交易
第十六
的，应当以发生额作为交易金
条
额，适用第十二条和第十三条第
（一）项的规定。
增加第十三条 第十三条 公司应当审慎向关联方
提供财务资助或委托理财；确有必
要的，应当以发生额作为披露的计
算标准，在连续 12 个月内累计计
算，适用第十一条或者第十二条的
55
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条款 修订前 修订后
规定。
已经按照第十一条或者第十二条的
规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
增加第十四条 第十四条 公司为关联人提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。
第十七条 公司进行下列关联 第十五条 公司应当对下列交易，
交易的，应当按照连续十二个月 按照连续 12 个月内累计计算的原
内累计计算的原则，计算关联交 则，分别适用第十一条和第十二条：
易金额，分别适用第十二条和第 （一）与同一关联人进行的交易；
十三条第(一)项的规定： （二）与不同关联人进行交易标的
(一)与同一关联人进行的交易； 类别相关的交易。
(二)与不同关联人进行的交易 上述同一关联人，包括与该关联人
第十七 标的类别相关的交易。 受同一实际控制人控制，或者存在
条 上述同一关联人，包括与该关联 股权控制关系，或者由同一自然人
人受同一法人或其他组织或者 担任董事或高级管理人员的法人或
自然人直接或间接控制的，或相 其他组织。
互存在股权控制关系；以及由同 已经按照本章规定履行相关义务
一关联自然人担任董事或高级 的，不再纳入累计计算范围。
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股
东大会决策程序的，不再纳入相
56
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条款 修订前 修订后
关的累计计算范围。
第十八条 公司拟与关联人发 第十六条 上市公司拟进行须提交
生重大关联交易的，应当在独立 股东大会审议的关联交易，应当在
董事发表事前认可意见后，提交 提交董事会审议前，取得独立董事
董事会审议。独立董事作出判断 事前认可意见。独立董事作出判断
前，可以聘请独立财务顾问出具 前，可以聘请独立财务顾问出具报
第十八 报告，作为其判断的依据。 告，作为其判断的依据。
条 公司审计委员会应当同时对该 公司审计委员会应当同时对该关联
关联交易事项进行审核，形成书 交易事项进行审核，形成书面意见，
面意见，提交董事会审议，并报 提交董事会审议，并报告监事会。
告监事会。审计委员会可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第十九 第十九条 公司董事会审议关 第十七条 公司董事会审议关联交
条 联交易事项时，关联董事应当回 易事项时，关联董事应当回避表决，
避表决，也不得代理其他董事行 也不得代理其他董事行使表决权。
使表决权。 关联董事的回避和表决程序为：
该董事会会议由过半数的非关 (一) 关联董事应主动提出回避申请，
联董事出席即可举行，董事会会 否则其他董事有权要求其回避；
议所作决议须经非关联董事过
(二) 当出现是否为关联董事的争议
半数通过。出席董事会会议的非
时，由董事会向其监管部门或公司律
关联董事人数不足三人的，公司
师提出确认关联关系的要求，并依据
应当将交易提交股东大会审议。
上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有
关关联交易事项；
(四) 董事会会议应当由过半数的
57
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条款 修订前 修订后
非关联董事出席，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交
股东大会审议。
第二十条 公司股东大会审议关 第十八条 公司股东大会审议关联
联交易事项时，关联股东应当回避 交易事项时，关联股东应当回避表决，
表决，也不得代理其他股东行使表 也不得代理其他股东行使表决权。在
决权。 扣除关联股东所代表的有表决权的股
第二十 份数后，由出席股东大会的非关联股
条 东按公司章程和股东大会议事规则的
规定表决。当出现是否为关联股东的
争议时，由会议主持人进行审查，并
由出席会议的律师依据有关规定对相
关股东是否为关联股东做出判断。
第二十六条 公司与关联人进 第二十四条 公司与关联人进行日
行第八 条第 ( 十 一 ) 项 至第 ( 十 常关联交易的，应视具体情况分别
第二十
五)项所列日常关联交易的，应 履行相应的决策程序和披露义务。
六条
视具体情况分别履行相应的决
策程序和披露义务。
第二十七条 首次发生日常关 删除该条款。
联交易的，公司应当与关联人订
第二十 立书面协议，根据协议涉及的总
七条 交易金额提交董事会或者股东
大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
第二十 第二十八条 各类日常关联交 删除该条款。
58
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条款 修订前 修订后
八条 易数量较多的，公司可以在披露
上一年的年度报告之前，按类别
对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股
东大会审议。
实际执行中超出预计总金额的，
公司应当根据超出金额重新提
交董事会或者股东大会审议。
第二十九条 已经股东大会或 删除该条款。
者董事会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和中
期报告中按要求披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合
第二十
协议的规定；日常关联交易协议
九条
在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要
续签的，公司应当将新修订或者
续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东
大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
增加第二十五条 第二十五条 公司与关联人进行日
常关联交易时，按照下列规定披露
和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日
59
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条款 修订前 修订后
常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额
的，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告
应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过3年的，应当每
3年重新履行相关审议程序和披露
义务。
（四）日常关联交易协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议并及时披露。
（五）日常关联交易协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会
审议并及时披露。
第三十条 日常关联交易协议 第二十六条 日常关联交易协议应
应当包括： 当包括：
(一)定价政策和依据； (一)定价政策和依据；
(二)交易价格； (二)交易价格；
第三十
(三)交易总量区间或者交易总 (三)交易总量区间或者交易总量的
条
量的确定方法； 确定方法；
(四)付款时间和方式； (四)付款时间和方式。
(五)与前三年同类日常关联交
易实际发生金额的比较。
60
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条款 修订前 修订后
第七章 溢价购买关联人资产的 删除该章节。
第七章
特别规定
第三十七条 公司与关联人进 第三十七条 公司与关联人进行下
行下列交易，可以免予按照关联 列交易，可以免予按照关联交易的
交易的方式进行审议和披露： 方式进行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方公 (一)一方以现金认购另一方公开发
开发行的股票、公司债券或企业 行的股票、公司债券或企业债券、
债券、可转换公司债券或者其他 可转换公司债券或者其他衍生品
衍生品种； 种；
(二)一方作为承销团成员承销 (二)一方作为承销团成员承销另一
另一方公开发行的股票、公司债 方公开发行的股票、公司债券或企
券或企业债券、可转换公司债券 业债券、可转换公司债券或者其他
或者其他衍生品种； 衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会 (三)一方依据另一方股东大会决议
第三十 决议领取股息、红利或者报酬。 领取股息、红利或者报酬。
七条 (四)一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项
财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人
61
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条款 修订前 修订后
员提供产品和服务；
(九)上海证券交易所认定的其他
交易。
第三十八条 公司与关联人进
行下述交易，可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露：
第三十 （一）因一方参与面向不特定对
删除该条款
八条 象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的
日常关联交易的定价为国家规
定的。
第三十九条 公司与关联人共
同出资设立公司达到重大关联
交易的标准，所有出资方均以现
第三十
金出资，并按照出资比例确定各 删除该条款
九条
方在所设立公司的股权比例的，
可以向上海证券交易所申请豁
免提交股东大会审议。
第四十条 关联人向公司提供
财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同
第四十 期贷款基准利率，且公司对该项
删除该条款
条 财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所豁
免按照关联交易的方式进行审
议。
62
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条款 修订前 修订后
关联人向公司提供担保，且公司
未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第四十一条 同一自然人同时
担任公司和其他法人或组织的
独立董事且不存在其他构成关
第四十
联人情形的，该法人或组织与公 删除该条款
一条
司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议。
第四十二条 公司拟披露的关 第二十九条 公司和相关信息披露
联交易属于国家秘密、商业秘密 义务人拟披露的信息属于商业秘
或者上海证券交易所认可的其 密、商业敏感信息，按照本制度披
他情形，按本制度披露或者履行 露或者履行相关义务可能引致不
第四十
相关义务可能导致其违反国家 当竞争、损害公司及投资者利益或
二条
有关保密的法律法规或严重损 者误导投资者的，可以按照上海证
害公司利益的，公司可以向上海 券交易所的相关规定暂缓或者豁
证券交易所申请豁免按本制度 免披露该信息。
披露或者履行相关义务。
第四十三条 本制度所指关系
密切的家庭成员包括：配偶、年
第四十 满十八周岁的子女及其配偶、父
删除该条款
三条 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第四十四条 第三十条
第四十
…… ……
四条
(六)其他与公司存在利益冲突 (六) 中国证监会、上海证券交易所
63
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条款 修订前 修订后
可能影响其独立商业判断的董 或者公司基于实质重于形式原则
事。 认定的其独立商业判断可能受到
影响的董事。
关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
第四十五条 第三十一条
…… ……
第四十
(六)其他可能造成公司利益对 (六) 中国证监会或者上海证券交
五条
其倾斜的股东。 易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
除上述条款外，《关联交易管理制度》的其他条款不变，具体内容详见附件
八。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
64
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听取事项：
广州瑞松智能科技股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2019
年度履职情况，结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，公司独立董事编写
了《瑞松科技 2019 年度独立董事述职报告》，由独立董事代表向股东大会汇报。
详细内容已于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
敬请查阅。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 26 日
65
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附件一：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度，广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全
体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和监管部门的要求以及《公司
章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，
勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司治理。现将公司董事会 2019 年工作
情况和 2020 年工作重点汇报如下：
一、公司 2019 年度总体经营情况
2019 年，公司围绕战略发展规划方向，积极发挥研发、技术、品质、市场、
服务等多方面的综合优势，坚持技术创新，不断提升管理水平，完善内部治理和
组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及
经营活动的有序进行，提高经营效率，提升公司整体管理和运营水平，促进企业
实现发展战略，各项业务保持稳定发展态势。
1. 公司经营业绩稳定增长
2019 年，公司实现营业收入 73,071 万元，同比减少 0.77%；实现归属于母
公司所有者的净利润 6,110 万元，同比增加 7.04%；实现归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润 4,699 万元，同比增加 9.65%；2019 年期末总资产
130,815 万元，较期初增长 5.38%,主要是瑞松科技园陆续建成投入使用，固定资
产相应增加所致；归属于母公司的所有者权益 50,959 万元，较期初增长 13.62%。
2019 年度整体经营状况稳定，归属于母公司所有者的净利润较 2018 年略有
增长，主要是 2019 年报告期内母公司收入和净利比上年有所增长；公司经营活
动产生的现金流量净额为 10,120 万元，较 2018 年度的 6,977 万元，同比增长
45.05%，主要是公司加强项目回款管理，回款金额增加所致。
66
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2. 各项业务稳步发展
公司自成立以来，专注于机器人系统集成与智能制造领域的研发、设计、制
造、应用、销售和服务，致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系统解决方
案，公司的产品及服务除主要应用于汽车行业外，同时扩展到汽车零部件、3C、
机械、电梯、摩托车、船舶等行业。公司的主要产品包括机器人自动化生产线、
机器人工作站、机器人配件销售等。
2019 年度，在国内宏观经济增速放缓和汽车制造行业增速下滑的行业背景
下，公司加大研发及市场开拓力度，在做好现有客户市场及服务的同时，努力拓
展新客户及其他行业市场，凭借敏锐的市场洞察力、优质性价比的产品及服务，
以及团队的积极拼搏和严格执行力，取得了一定的成绩。
3. 继续加大研发投入
公司聚焦核心技术，向机器人智能制造并结合传统产业的提质增效和转型升
级需求，进一步发展“新工艺、新材料、新技术、新装备、新应用”等领域，聚
焦自有核心技术和软性技术的研发与应用，重点发展机器人技术、智能技术、制
造工艺，构建以数字化、信息化、智能化、网络化技术为主的机器人智能制造系
统整体解决方案，不断提升企业核心竞争力。
报告期内，公司重视研发的投入和项目的发展。2019 年度，公司投入研发
费用的总额达到 31,893,860.42 元。公司及控股子公司合计拥有研发人员 119
名，占公司员工总人数的 24.2%，此外拥有设计人员 78 人，占比 15.9 %。
2019 年度，公司新申请境内发明专利 19 项，获得境内发明专利批准 2 项；
新申请实用新型专利 15 项，获得境内实用新型专利批准 25 项；新申请的软件
著作权 5 项，获得认证的软件著作权 4 项。
报告期内，瑞松科技研发的汽车白车身地板机器人柔性生产线，综合运用了
白车身高速输送系统技术、多轴伺服白车身定位技术、多车型的无源台车定位技
术等三项技术，优化设计了地板总成柔性焊接生产线，通过柔性焊接生产平台，
实现高节拍、高产出比；高稼动率、高生产效率；高柔性、多车型适应性好；高
自动化率、生产品质稳定；具有创新性和先进性。该项目于 2019 年 8 月通过广
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东省机械工程学会组织的专家认定，鉴定委员会一致认为，该项目总体技术水平
处于国内领先，并形成了企业标准 1 项，取得了发明专利 11 项，实用新型专利
6 项，软件著作权 2 件，在生产节拍、自动化率、设备稼动率及车型切换时间等
关键技术指标上达到国际先进水平。
2019 年，瑞松科技研发的汽车白车身门盖自动化装配柔性生产线，综合运用
了白车身高速输送系统技术、多轴伺服白车身定位技术、螺钉螺母输送定位技术、
配合机器人视觉的智能装配技术、自适应吸盘技术等五项技术，优化设计了汽车
行业客户的自动装配线，通过使用高速输送与多轴伺服技术相结合，实现了高节
拍、高稼动率、多车型柔性共线生产；使用机器人配合视觉的智能装配技术，适
时根据对车身实际尺寸、位置进行精确识别，自动计算并重新设定各处门框间隙，
实现了高自动化率、高生产效率、高生产品质、高柔性的自动装配，具有创新性
和先进性。
4. 科技园建成并投入使用
2019 年，瑞松科技园陆续建成投入使用，配备先进的软硬件设备，完善配套
设施，有效提高产品的生产能力，解决了现有产能的瓶颈，有利于满足日益增长
的客户需求，有利于资源更加科学地配置和有效利用。
5. 积极筹划股票上市
公司于 2019 年 6 月正式向上海证券交易所递交科创板首次公开发行并上市
申请，并于 2020 年 2 月 17 日完成挂牌上市。 公司将以登陆资本市场为起点， 进
一步借助资本市场影响力，在智能装备领域做大做强，为客户、员工和股东创造
持久价值。
6. 加速人才梯队建设及完善考核激励体系
报告期，公司加速引进高端技术人才、发掘人才、培养人才，与国内知名大
学合作定向培养硕士、博士生等，优化提升人力资源配置，积极推动人才梯队建
设，继续完善职级体系、绩效考核及人才激励体系，做好培训和培养，营造优胜
劣汰、人才辈出的竞争环境和以贡献及结果为导向的氛围。
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7. 获得荣誉
2019 年公司获批广州市首批院士专家工作站，荣获了中国机电一体化技术
应用协会颁发的“智能制造系统集成最佳供应商奖”，获得了广州市委、市政府
颁发的“广州市先进集体”荣誉称号，获得了广东省社会科学院企业竞争力研究
中心、广东省产业发展促进会和广东省制造业协会联合颁发的 “广东省制造业
500 强”等荣誉。
2020 年，公司将聚焦核心技术与产品的研发，加大行业细分市场的横向及
纵向的拓展力度，完善供应链，加速人才建设，完善激励体系及持续提升公司综
合管理水平，在稳健经营的前提下，寻求更多发展机遇。
二、 报告期内董事会日常工作情况
2019 年公司董事会共召开 5 次会议，会议情况现汇总报告如下：
（一）、2019 年公司董事会召开了 4 次正式会议
1. 3 月 26 日召开的第一届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合首
次公开发行股票并在科创板上市条件的议案，关于公司申请首次公开发行人民币
普通股股票并在科创板上市的议案，关于股东大会授权董事会办理公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案，关于公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及可行性的议案，关于公司对内部控制自我评价报告
的议案以及 26 个上市后适用的内控制度草案，关于董事会下设提名委员会的议
案， 关于广州瑞松智能科技股份有限公司上市后股东分红回报规划的议案》， 关
于稳定公司股价的议案》，《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》，《关于首
次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，《关于首次公开发
行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》，《关于董事会换届选举暨提名
第二届董事会非独立董事候选人的议案》，《关于董事会换届选举暨提名第二届董
事会独立董事候选人的议案》，《关于为控股子公司提供融资担保的议案》，《关于
变更公司注册地址的议案》，《关于修改公司章程的议案》，《审阅 2016 年、2017
年、2018 年财务报表及附注的议案》，以及《提请召开 2019 年第二次临时股东
大会的议案》。
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2. 4 月 10 日召开的第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举广州
瑞松智能科技股份有限公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》，《关于聘任
广州瑞松智能科技股份有限公司总裁、副总裁、财务负责人暨董事会秘书、技术
负责人的议案》，《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案，关于确
认瑞方投资持股份额的议案》，《关于认定公司核心技术人员的议案》。
3. 8 月 26 日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于批准公司
报出财务报表及审议会计师出具的<审计报告>等相关报告的议案》，《关于审议公
司<关于内部控制有关事项的说明>的议案》。
4. 9 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司
申请银行综合授信额度的议案》，《关于审议公司为控股子公司提供融资担保的议
案》，《关于审议公司预计 2019 年度关联交易及内部资金往来事项的议案》，以及
《提请召开广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的议
案》。
（二）、2019 年公司董事会共召开了 1 次临时会议
6 月 6 日召开的第二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于 2018 年
度董事会工作报告的议案》，《关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议
案》，《关于 2018 年度报表及审计报告的议案》，《关于 2018 年年度利润分配预案
的议案》，《关于 2019 年续聘会计师事务所的议案》，《关于申请银行融资借款的
议案》，《关于为控股子公司提供融资担保的议案》，以及《提请召开广州瑞松智
能科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的议案》。
2019 年，公司董事会成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各
项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学
决策，推动各项业务顺利有序开展，勤勉尽职，操作规范，有效维护了股东和公
司的利益。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件二：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》
等内部相关规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，充分发挥监督作用，对
公司重大决策和决议的形成、表决程序进行严格审查，对公司的经营活动、财务
情况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监
督，保障了公司全体股东、员工和公司的合法权益，确保公司经营正常并保持了
较好的发展态势。现将监事会 2019 年度工作情况报告如下，请予以审议：
一、公司 2019 年度总体经营情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019 年，公司监事会就公司
财务情况汇报如下：
公司实现营业收入 73,071 万元，同比减少 0.77%；实现归属于母公司所有者
的净利润 6,110 万元，同比增加 7.04%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润 4,699 万元，同比增加 9.65%；公司经营活动产生的现金流量净
额为 10,120 万元，同比增长 45.05%；截止报告期末，公司总资产 130,815 万元，
归属于母公司的净资产 50,959 万元，资产负债率为 58.26%。
公司财务状况良好，经营相对比较稳定，各项成本费用控制在合理增长的范
围内，资产负债率保持在合理的水平。
二、报告期内监事会日常工作情况
（一）监事会会议情况
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度，公司共召开监事会 5 次，各位监事均认真勤勉地履行职责，经
营活动、财务情况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面
加强监督，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。具体如下：
1. 3 月 26 日召开的第一届监事会第九次会议，审议通过了关于公司符合首
次公开发行股票并在科创板上市条件的议案，关于公司申请首次公开发行人民币
普通股股票并在科创板上市的议案，关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目及可行性的议案，关于公司对内部控制自我评价报告的议案，关于《广州瑞松
智能科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》的议案，关于稳定公司股价的
议案，关于公司进行公开承诺并接受约束的议案，关于首次公开发行股票摊薄即
期回报的填补措施及承诺事项的议案，关于首次公开发行人民币普通股股票前公
司滚存利润分配的议案，关于首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《广州
瑞松智能科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》的议案，关于监事会换届
选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案。
2. 4 月 10 日召开的第二届监事会第一次会议，审议通过了关于选举广州瑞
松智能科技股份有限公司第二届监事会主席的议案。
3. 6 月 6 日召开的第二届监事会第二次会议，审议通过了关于 2018 年度监
事会工作报告的议案。
4. 8 月 26 日召开的第二届监事会第三次会议，审议通过了关于审议公司《关
于内部控制有关事项的说明》的议案。
5. 9 月 30 日召开的第二届监事会第三次会议，审议通过了关于审议公司申
请银行综合授信额度的议案，关于审议公司为控股子公司提供融资担保的议案，
关于审议公司预计 2019 年度关联交易及内部资金往来事项的议案。
（二） 出席会议情况
2019 年度，本着勤勉尽职的态度，各位监事认真参加了公司历次监事会会
议，仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益，关
注股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切
实履行了监事的职责。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、监事会对公司有关事项发表的核查意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着
重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）监事会对公司董事及高管人员工作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有
关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公
司 2019 年度依法规范运作情况进行监督检查。
监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规
和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各
位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损
害公司利益及股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管
理规范。监事会认真审议了公司招股说明书等资料，认为公司招股说明书的编制
和会议审议程序符合相关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制制度的建设情况
报告期内，监事会对公司 2019 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了
监督，认为公司为健全公司治理，已逐步建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会，以及内部审计部门，制定和完善了《公司章程》及上市后适用的《股
东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作制度》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会
战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、
73
广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
《关联交易管理制度》等，公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董
事之间权责明确，相互协调和相互制衡，按照《公司章程》和相关治理规范性文
件逐步在规范执行。
2020 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加
强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件三：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2019 年度财务决算报告
一、2019 年度财务报表审计情况
公司 2019 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
发表了标准无保留的审计意见。
二、公司财务状况分析
公司 2019 年度相关财务状况分析如下：
1、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
项目 2019年 2018年
(%)
营业收入 730,714,061.69 736,377,533.69 -0.77
归 属于上 市公 司 61,097,546.94 57,079,783.83 7.04
股东的净利润
归 属于上 市公 司 46,990,289.52 42,853,748.04 9.65
股 东的扣 除非 经
常 性损益 的净 利
润
经 营活动 产生 的 101,200,184.71 69,771,044.50 45.05
现金流量净额
本期末比上年同期末增
2019年末 2018年末
减（%）
归 属于上 市公 司 509,587,496.92 448,489,949.98 13.62
股东的净资产
总资产 1,308,154,580.02 1,241,365,091.13 5.38
2、主要财务数据分析
（1）归属于上市公司股东的净利润同比增长 7.04%，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润同比增长 9.65%的主要原因是报告期内汽车制造
以外其他行业增长带动母公司的收入增加，母公司净利比上年有所增长所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额同比增长 45.05%，主要系由于公司加强
75
广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
项目回款管理，回款金额增加所致。
（3）归属于母公司的所有者权益同比增长 13.62%的主要原因是报告期内归
属母公司利润增加导致净资产增加所致。
（4）总资产同比增长 5.38%的主要原因是报告期内瑞松科技园陆续建成投
入使用，固定资产相应增加所致。
三、主要财务指标分析
本期比上年同期增减
主要财务指标 2019年 2018年
(%)
基本每股收益（元／股） 1.21 1.14 6.14
稀释每股收益（元／股） 1.21 1.14 6.14
扣除非经常性损益后的基本 0.93 0.86 8.14
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.75 14.17 减少1.42个百分点
扣除非经常性损益后的加权 9.81 10.64 减少0.83个百分点
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例 4.36 4.15 增加0.21个百分点
（%）
（1）基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益
分别同比增长 6.14%、6.14%及 8.14%的主要原因是报告期内实现归属于上市公司
股东的净利润增加所致。
（2）加权平均净资产收益率下降 1.42%的主要原因是报告期内净资产增加
所致。
总体而言，2019 年度公司保持了稳健的发展势头，财务状况良好，资产质
量优良，盈利能力持续增强。
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附件四：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2020 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2020
年度没有发生重大变化的前提下，根据公司2019年度实际经营情况、财务状
况和经营成果，结合未来发展战略，结合公司目前具备的各项现实基础、经
营能力、业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上，以
稳健发展为原则进行编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2020年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
9、新冠病毒疫情对公司所属的部分下游行业尤其是汽车及3C等应用领域的
产销会有不同程度的暂时性影响，但鉴于目前我国疫情防控已采取了积极有效的
措施并取得了良好的效果，预计疫情结束后下游汽车及3C等领域的产销可逐步恢
复正常，购买需求可能会逐步释放。但新冠病毒疫情对宏观经济和国际环境的影
响尚存在较大不确定性。
10、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三．2020年度主要经营目标
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
根据宏观经济形势，结合公司对2020年市场的预判，以2019年的业绩为基数，
公司2020年度营业收入保持平稳并略有增长。
2020年公司将借助资本市场平台，围绕公司经营管理目标，增加研发投入、
加强市场开拓、强化项目管理、降本增效、优化工作流程及提升各方面的管理水
平，同时进一步加强公司治理，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、
健康地发展。
四. 特别提示：
上述财务预算仅为公司2020年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济、
市场状况变化及新冠病毒疫情控制情况等多种因素，存在较大的不确定性，投资
者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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附件五：
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
（2020 年 5 月）
一、目的
为完善广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和
高级管理人员的薪酬制度，建立一套具有发展性、竞争性、激励性，并具有一定
约束力的薪酬机制，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
二、定义
薪酬是指公司董事、监事和高级管理人员基于履行职务而从公司获得的税前
收入（含薪金、社会保险及住房公积金）。
三、薪酬管理原则
1.坚持合法、合规的原则；
2.坚持公平、公正的原则；
3.坚持业绩导向为原则；
4.坚持激励与约束并重，责、权、利对等原则；
5.坚持薪酬水平与股东、公司利益相关联原则；
6.坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展原则；
四、适用对象
公司董事、监事及高级管理人员。
五、管理机构
1.董事及高管薪酬管理机构
①董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是确定公司董事和高级
管理人员薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
②人力资源部主要负责制定董事和高级管理人员薪酬方案以及薪酬日常发
放管理工作。
③董事的薪酬方案经委员会审议后，提交董事会审议，报股东大会批准后实
施。
④高级管理人员的薪酬方案经委员会审议，报董事会批准后实施。
2.监事薪酬管理机构
公司股东大会负责确定监事薪酬方案，具体测算和兑现工作由公司人力资源
部负责。
六、薪酬标准
1.董事及高管薪酬标准
①独立董事由公司按月为其发放津贴，委员会根据市场行情提议津贴标准，
经董事会审议通过后，提交股东大会审议确认。
②非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取
岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员薪酬
标准确定。对于不在公司兼任岗位的非独立董事，如需发放津贴，委员会根据市
场行情提议津贴标准，经董事会审议后，提交股东大会审议确认。
③高级管理人员的薪酬标准以岗位管理幅度、公司经营状况和考核评价情况
为基础，根据公司经营计划分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。高级管
理人员的年度薪酬方案经委员会审议通过，提交董事会审议确认。
④人力资源部根据公司年度经营状况，参考行业及上市公司薪酬水平，向委
员会提议董事和高级管理人员的年度薪酬总额方案。
⑤董事长在审定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定及相关
薪酬的决议范围内，提出每位董事、高级管理人员年度薪酬具体数额，由公司人
力资源部负责核算发放。
2.监事薪酬标准
在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪
酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴，非在公司任职岗位的监事不领取监事
津贴。对于不在公司兼任岗位的监事，如需发放津贴，委员会根据市场行情提议
津贴标准，报股东大会审议批准。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
七、薪酬发放管理
1.公司采取月度发放的方式向董事、监事和高级管理人员发放年度薪酬。
2.董事（不含独立董事）和高级管理人员的评价由委员会负责组织。独立董
事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。在委员会对董事个
人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
3.公司向董事、监事和高级管理人员发放的薪酬为税前金额，由公司按照国
家和公司有关规定扣除下列事项后发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于
以下内容：
①代扣代缴个人所得税；
②各类社会保险费用等由个人承担的部分；
③国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
4.公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和评价情况计算薪酬并予以发放。
5.公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有
权不予发放津贴，或进行年度薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
①因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②严重损害公司利益的；
③因个人原因擅自离职、辞职给公司造成不良影响，或被公司解除职务的；
④公司董事会、监事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。
八、薪酬的调整
1.公司董事、监事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
①同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
②通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
③公司盈利状况；
④公司组织结构调整及岗位变动；
⑤按照国家法律法规或上级有关政策，需要进行薪酬调整。
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2.公司董事、监事和高级管理人员的薪酬调整需按照本制度第五条规定履行
相关程序后方可实施。
九、监督管理
1.公司董事会负责依据会计师审计报告和董事会审计委员会的内审报告对
高级管理人员的年度经营业绩进行监督审核。对于出现财务数据不实，有虚假情
况或高级管理人员有重要决策失误等情况，董事会将视情况轻重，调整高级管理
人员薪酬标准，扣罚直至停发直接责任者薪酬。
2.公司独立董事应对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
3.公司监事会对董事、高级管理人员薪酬方案制定、考核、发放等进行监督。
4.公司董事、监事和高级管理人员按本制度规定标准领取薪酬外，其他货币
性收入须按公司有关管理制度执行。
5.公司董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履职及其薪酬情况等，
并予以披露。高级管理人员的薪酬方案应按照董事会的审批情况予以披露。
十、附则
1.本制度解释权归公司董事会。
2.本制度生效之日为：公司股东大会审议通过之日。
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附件六：
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对外担保管理制度
（2020 年 5 月）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为，
有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保
法》、《中华人民共和国物权法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称公司对外担保是指公司及其全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保等其他形式担保，
包括公司对其子公司的担保以及子公司之间互相提供的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位
和个人不得强令公司对外担保，公司对强令其对外担保的行为有权拒绝。
第四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 除本制度另有规定外，公司对外担保必须经董事会或股东大会批准，并及
时披露。董事会应当按照公司章程规定的权限，行使对外担保权。超出公司章程规定权
限的，应当经董事会审议，并报股东大会批准。
第六条 公司子公司的对外担保，应当按照本制度执行。
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第二章 审批权限与审批程序
第七条 公司对外担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保；
（七）其他法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第九条 股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联
关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的
其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
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第十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供
担保除外)时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在披露年度报告的同时，对公司累计和当期对外担保情况、执行相
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 担保管理
第一节 担保审查
第十一条 公司财务部门为对外担保的管理职能部门。
子公司因业务需要对外担保的，子公司及公司财务部门为担保管理职能部门。
第十二条 公司在决定提供担保前，财务部门应当掌握被担保对象的资信状况，对
该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
被担保对象的资信状况应至少包括以下内容：
(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的
关联关系或其他关系)；
(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三)债权人的名称；
(四)担保方式、期限、金额等；
(五)与借款有关的主要合同的复印件；
(六)其他重要资料。
第十三条 公司对外担保的，公司财务部门在对被担保对象的基本情况进行核查分
析后提出申请报告，申请报告必须有明确的核查意见。申请报告经财务负责人审批并签
署意见后，报总裁审批。总裁审批同意后，报董事会办公室提交董事会。
第十四条 子公司除对公司及子公司之间的担保外，原则上不得对外担保，确因业
务需要对外担保的，由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须有明确的核查意
见，经子公司法定代表人签字同意后提交公司财务部门及法务部门，财务负责人及法务
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
负责人签署同意意见后提交公司总裁，总裁审批同意后，报董事会办公室提交董事会。
第十五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和
资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依
法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一且同时具有较强偿
债能力的单位担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请
担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第十七条 对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提
供担保：
(一)不符合本制度第十六条规定的；
(二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(六)未能落实本制度规定的用于反担保的有效财产或提供互保的。
第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的
数额相对应，并经公司财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止
流通或者不可转让的财产的，公司不予提供担保。
第二节 担保合同
第十九条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董事长或董
事长授权人对外签署担保合同。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公
司法务部门审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。
第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保对象的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保对象提供相应
的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十二条 担保合同中应当确定下列条款(以保证合同为例)：
(一)债权人、债务人；
(二)被保证人的债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)保证的方式；
(五)保证担保的范围；
(六)保证期间；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》
的规定确定合同的主要条款。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事会办公
室或公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如
有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续完成前的担保风险。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事会、监事会报告。
第四章 风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十五条 担保合同订立后，公司财务部门及子公司应指定人员作为经办责任人
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负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉
讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保对象按约定
的时间履行还款义务。
第二十六条 经办责任人应当关注被担保对象的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是
到期还款情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公司风控部门，
由风控部门及时向总裁及董事会报告。
第二十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人认为继续担保存在
较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司风控部门报告。风控部门或子公司
应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应
处理办法，并通过董事会办公室上报董事会。
第二十八条 当发现被担保对象债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担
保对象破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等严重影响被担保对象偿债能力情
况时，公司应及时披露、了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动
反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的
担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责
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任的，应当拒绝承担超出公司份额的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在
承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第五章 责任追究
第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强
制公司对外担保。
第三十六条 违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追
究责任人的相应法律责任。
第三十七条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十八条 各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，
对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 担保管理职能部门怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，
担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政处分并要求其承担赔偿
责任。
第四十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任
人相应的处分。
第五章 附则
第四十一条 公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
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第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本
制度如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第四十三条 本制度解释权属公司董事会。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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附件七：
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对外投资管理制度
（2020 年 5 月）
第一章 总则
第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，
有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单
位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等资产的行为。
第三条 公司对外投资分为一般投资和风险投资。
第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办企业或独立出资经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)企业、自然人成立合资、合作企业或开发项目；
(三)参股、兼并其他境内(外)企业；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）委托理财(购买银行理财产品除外)。
第五条 风险投资包括证券投资、房地产投资以及上海证券交易所认定的其他风险
投资行为。其中，证券投资是指新股配售或者申购、股票投资、债券投资等非固定收益
类或者非承诺保本的投资行为。下列情形不属于风险投资：
(一)固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍属于风险投资；
(二)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
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(三)以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以
上的证券投资；
(四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第六条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。
第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”
的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披
露：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过100万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提
交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
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期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占上市市值的50%以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500
万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算
基础，适用第八条第四项或者第九条第四项。公司发生租出资产或者委托他人管理资产
交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第八条第一项、第四
项或者第九条第一项、第四项。
第十一条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业
务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审
议标准的，由董事长审查决定该事项。
第十二条 除委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易
所业务规则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月
累计计算的原则，适用第八条或者第九条。
已经按照第八条或者第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资的管理机构
第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其
权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决
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定。
第十四条 董事会战略委员会研究公司的发展战略，为公司对外投资的决策提供建
议。
第十五条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息
收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提供
董事会及股东大会作出投资决策所需的必要信息和资料。
第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、
项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调
以及项目实施完成后评价工作。
第十七条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定
后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调
研小组来完成。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 一般投资
第十九条 归口管理部门协同财务部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，
报总裁初审。初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对拟投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，
送交总裁再次审核，同时抄送董事会战略委员会。总裁审核后将投资计划按审批权限履
行审批程序后付诸实施。
第二十条 董事会战略委员会可以对投资计划提出建议。
第二十一条 公司对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议须经公司法律顾问进行审核才可对外签署。
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第二十二条 公司财务部门负责协同归口管理部门，按投资合同或协议的规定投入
相关资产。投入实物的，必须办理实物交接手续并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十四条 对于需由股东大会审议的对外投资事项，若交易标的为股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
对于重大投资项目，公司可视情况聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十五条 总裁根据公司所确定的投资项目，相应编制投资建设开发计划，对项
目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、终(中)止清算与交接工作，并进
行投资评价与总结。
第二十六条 投资项目实行季报制，公司财务部门对投资项目的进度、投资预算的
执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总
裁报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资
预算的调整需经原审批机构批准。
第二十七条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，由档案管理部门负责对自项
目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料进行整理归档。
第二节 风险投资
第二十八条 公司风险投资决策程序：
(一)归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投
资计划；
(二)财务部门负责提供公司资金流量状况；
(三)风险投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
公司进行风险投资事项应当由董事长、董事会或股东大会审议批准，不得将委托理
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财审批权授予公司其他董事个人或经营管理层行使。
第二十九条 财务部门负责按照风险投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第三十条 公司进行证券投资的，必须执行联合控制制度，至少要由两名以上人员
共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独
接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。由
相互制约的两人联名签字。
第三十一条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得
使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。
财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及
时入账。
第三十二条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行该等高
风险投资。
第三十三条 公司不得进行以下情况的风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行风险投资；
（二）在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内进行
风险投资。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十四条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
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(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 投资转让应严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十八条 财务部门负责投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出相应的管理人
员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司派出相应的经营管理人员，对控
股公司的运营、决策起重要作用。
第四十一条 派出人员应切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利
益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加
董事会会议等形式，获取更多投资单位的信息并及时向公司汇报投资情况。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十二条 财务部门应全面记录公司对外投资活动的财务情况，进行详尽的会计
核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方
法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十三条 对外股权投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公
司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十四条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
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变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。子公司应每月向公司财务部报送财务会计
报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第四十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他
人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第四十七条 公司内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、 投资
风险和投资收益， 并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或
经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪
监督委托理财的进展情况；
(五)涉及风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否
影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是
否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机
构是否发表意见(如适用)。
第四十八条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应查明原因， 追
究有关人员的责任。
第八章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
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本制度如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
第五十条 本制度解释权属公司董事会。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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附件八：
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关联交易管理制度
（2020 年 5 月）
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》以及《广州瑞松智能科技股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项、第（三）所述关联自然人关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
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制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第七条 关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上
市公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
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（十一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所认定的其他关联交易。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，关联关系发生变
化的也应及时告知公司。
公司应当及时在上海证券交易所系统填报上市公司董事、监事、高级管理人员、直
接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说
明。
第九条 公司审计委员会应当根据实际情况与相关规定调整并确认公司关联人名
单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联企业申报的信息包括：
(一)企业名称、统一社会信用代码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易决策程序
第十一条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到下列标准之一的，应提
交公司董事会审议：
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元；
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(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则、公
司章程以及公司其他内部制度另有规定外，未达到上述需提交董事会审议标准的关联交
易由董事长审查决定该事项。
第十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在三千万元以上，且
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当比照《公司章程》第一
百六十二条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易，可免于进
行审计或者评估。
第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以
发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十一条或者第十二条
的规定。
已经按照第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用
第十一条和第十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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第十六条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确
认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提
交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大
会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。当出现是否为关联股东的
争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为
关联股东做出判断。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年
度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
易金额重新履行相应的审批程序。
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第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合
理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十二条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交
易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所
收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分
配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
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第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决
策程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履
行相关审议程序和披露义务。
（四）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议并及时披露。
（五）日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披
露。
第二十六条 日常关联交易协议应当包括：
(一)定价政策和依据；
(二)交易价格；
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四)付款时间和方式。
第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易决策程序的豁免
第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
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(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第八章 附则
第三十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
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切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十一条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本
制度如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。
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