瑞松科技：瑞松科技关于2021年第一次临时股东大会会议资料2021-12-25
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技
广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
广州瑞松智能科技股份有限公司 ........................................................................................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
广州瑞松智能科技股份有限公司 ........................................................................................... 6
2021 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 6
议案一 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .............. 8
议案二 关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .............. 9
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ......................... 10
议案四 关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................. 12
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广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《广州瑞松智能科技股份
有限公司章程》、《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建
议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股
东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防
疫工作。因公司防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代
表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14 日内有中高风险地区旅
居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室
报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对
中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 48 小时以内核酸检测
阴性证明。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
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利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
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书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 12 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《瑞松科技关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2021-042）。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 12 月 31 日（星期五）14：00
（二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路 188 号公司会议室
（三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长孙志强先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人
数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）逐项审议议案
1. 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
4. 《关于修订<公司章程>的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
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（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、 上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟同意公司拟定的《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，本议案具体内
容详见公司于 2021 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要公告。
该草案已经 2021 年 12 月 15 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第
二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 12 月 31 日
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议案二 关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，公司拟制定了《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“管理办法”），本议案具体内容详见公司于 2021 年 12
月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州瑞松智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该管理办法已经 2021 年 12 月 15 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 12 月 31 日
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议案三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行
相应的调整；
3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应调整；
4)授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9)授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
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的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11)授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(3)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
(4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
(5)上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经 2021 年 12 月 15 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案四 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司于之前收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心
行权函〔2021〕79 号），提出公司章程中未就利润分配政策中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，现公司董事会已完成章程修订完善。
《公司章程》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
(二)利润分配的具体政策
(二)利润分配的具体政策 1、利润分配形式及期间间隔
1、利润分配形式及期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相
在符合现金分红条件情况下，公 结合或者法律、法规允许的其他方式分配
司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 利润。其中，在利润分配方式的顺序上，
红，公司董事会可以根据公司的 现金分红优先于股票股利。
盈利状况及资金需求状况提议公 在符合现金分红条件情况下，公司原则上
第一
司进行中期现金分红。 每年进行一次现金分红，公司董事会可以
百八
在保证最低现金分红比例和公司 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
十九
股本规模及股权结构合理的前提 公司进行中期现金分红。
条
下，从公司成长性、每股净资产的 在保证最低现金分红比例和公司股本规模
摊薄、公司股价与公司股本规模 及股权结构合理的前提下，从公司成长性、
的匹配性等真实合理因素出发， 每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本
公司可以根据年度的盈利情况及 规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
现金流状况另行采取股票股利分 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另
配的方式将进行利润分配。 行采取股票股利分配的方式将进行利润分
配。
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核
准内容为准。修订后的公司章程已于 2021 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经 2021 年 12 月 15 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年 12 月 31 日
