瑞松科技：北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书2022-01-04
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科
技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李启茂律师和汪旻律师（以下
简称“本所律师”）对公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州
瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州瑞松智能科
技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定
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法律意见书
而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2021 年 12 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间
及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、投票程序、会议联系人和联系
方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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法律意见书
二、独立董事公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托
投票权。根据公司于 2021 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事卢伟东接受
其他独立董事的委托作为征集人，在 2021 年 12 月 25 日至 2021 年 12 月 30 日
期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事卢伟东投票。
三、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2021 年 12 月 31 日（星期五）下午 14:00 在
广州市瑞祥路 188 号公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通
知所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2021 年 12 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 12 月 31 日 9:15-
15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
四、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 14 人，代表股
份 41,887,190 股，占公司有表决权总股份数的 62.18%。
(1)经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 9 人，
代表公司有效表决权的股份数为 28,377,673 股，占股权登记日公司有效表决权股
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法律意见书
份总数的 42.13%。
(2)据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，
参加本次股东大会投票的股东或股东代理人共计 5 名，代表公司有效表决权的股
份数为 13,509,517 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 20.05%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。
2．公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了本次股东大会，全体公司
高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与
网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平
台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
关联股东广州瑞方投资合伙企业（有限合伙）涉及的 1,822,800 股回避表决。
表决结果：40,064,390 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有表决权股权的 100%；0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
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法律意见书
表决权股权的 0%；0 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决
权股权的 0%%。
其中，中小投资者表决结果：4,610,777 股同意，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；0 股弃权，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
意，表决通过。
2．《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
关联股东广州瑞方投资合伙企业（有限合伙）涉及的 1,822,800 股回避表决。
表决结果：40,064,390 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有表决权股权的 100%；0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 0%；0 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决
权股权的 0%%。
其中，中小投资者表决结果：4,610,777 股同意，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；0 股弃权，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
意，表决通过。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
关联股东广州瑞方投资合伙企业（有限合伙）涉及的 1,822,800 股回避表决。
表决结果：40,064,390 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持
有表决权股权的 100%；0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 0%；0 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决
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法律意见书
权股权的 0%%。
其中，中小投资者表决结果：4,610,777 股同意，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；0 股弃权，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
意，表决通过。
4. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：41,887,190 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 100%；0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表
决权股权的 0%；0 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股权的 0%%。
其中，中小投资者表决结果：6,433,577 股同意，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议的中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0%；0 股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0%。
该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同
意，表决通过。
本次股东大会审议的全部议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东
及股东代表所持有效表决权股权总数的三分之二以上表决通过。就本次股东大会
审议的议案 1 至议案 3，关联股东已回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
六、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，
合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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