瑞松科技：广发证券股份有限公司关于公司预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-01-19
广发证券股份有限公司
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广州瑞松
智能科技股份有限公司（以下简称 “瑞松科技”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
规定，对瑞松科技预计 2022 年度日常关联交易的事项进行了核查，情况如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。出席
本次会议的董事对各关联方与公司 2022年度日常关联交易的预计情况进行
了表决，表决时相应的关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明
确的独立意见：公司预计与相关关联方发生的2022年度日常关联交易是基于
公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制
度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不
利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；董事会审议该
议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、《公司章程
》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于预计2022年度日常关联交
易的议案涉及的交易事项。
公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司2022年预计发生的日常
关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东
的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《
公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额1,070万元，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交 关联人 本次预 占 同 类 本年年初至 上年实 占同类 本次预计金
易类别 计金额 业 务 比 披露日与关 际发生 业务比 额与上年实
例（%） 联人累计已 金额（未 例（％） 际发生金额
发生的交易 经审计） 差异较大的
金额 原因
向关联 北斗（天津） 200.00 0.27 0.00 67.88 0.09 预 计 2022 年
人购买 夹具装备有 业务量增加
原材料 限公司
向关联 天津日北自 500.00 0.68 0.00 0.00 0.00 预 计 2022 年
人购买 动化设备有 业务量增加
原材料 限公司
向关联 天津日北自 300.00 0.41 0.00 0.00 0.00 预 计 2022 年
人销售 动化设备有 业务量增加
产品、商 限公司
品
其他 广州御德居 50.00 6.52 0.00 39.49 6.18 预 计 2022 年
文化发展有 业务量增加
限公司
租赁 广东省机器 20.00 17.71 0.00 4.52 4.87 预 计 2022 年
人创新中心 业务量增加
有限公司
注1：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为2020年度经审计的同类业
务数字。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
上年（前次） 上年（前次）实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
北斗（天津）夹具装 公司根据实际情况采
200.00 67.88
向关联人购买 备有限公司 用了替代供应商
原材料 已 签 合 同 157.91 万
天津日北自动化设备
500.00 0.00 元，目前尚未形成采购
有限公司
成本或应付款
北斗（天津）夹具装
200.00 0.00 产品调整原因
备有限公司
已 签 合 同 169.75 万
向关联人销售 天津日北自动化设备
300.00 0.00 元，目前尚未验收确认
产品、商品 有限公司
收入
广东省机器人创新中
0.00 12.00 公司新开展业务
心有限公司
向关联人提供 北斗（天津）夹具装
50.00 0.00 产品调整原因
劳务 备有限公司
广州御德居文化发展
其他 40.00 39.49
有限公司
关联方原租赁合同原
广东省机器人创新中
租赁 30.00 4.52 因导致未与公司发生
心有限公司
原预计的租赁业务
注：2021 年度公司向广东省机器人创新中心有限公司销售工业软件产品 12.00
万元，低于 300.00 万元，无需董事会审议。
二、关联方基本情况与上市公司的关联关系
（一）广州御德居文化发展有限公司
1. 基本情况
名称 广州御德居文化发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
股权结构 李学艺持有 100%股权
法定代表人 李学艺
实际控制人 李学艺
成立时间 2014 年 8 月 21 日
主要经营地 广州市
注册资本 100 万元
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;文化艺术咨询
服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;艺（美）
主营业务 术创作服务;文艺创作服务;非酒精饮料、茶叶批发;预
包装食品批发;预包装食品零售;酒类零售;酒类批发;
非酒精饮料及茶叶零售; 烟草制品零售
财务数据 无法取得该公司的财务数据
2. 关联关系
公司董事长兼总裁孙志强配偶李丽霞之胞弟李学艺持股 100%的公司，李学
艺任关联方人执行董事兼总经理。
（二）北斗（天津）夹具装备有限公司
1. 基本情况
名称 北斗（天津）夹具装备有限公司
公司类型 有限责任公司
成立时间 2002 年 7 月 25 日
注册资本 120 万美元
注册地址 天津市西青经济开发区大寺工业园津荣道 17 号
法定代表人 内田有红
实际控制人 吉田正之
汽车焊接、装配夹具、检具及其相关的电气控制系统的设
计、制造、安装、销售；汽车制造用的专用机器（搬送、
涂敷、控制、电装、折边等机械）的制造、维修及进出口
和批发、零售业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进
经营范围
出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其
他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；劳务服
务；工业设计服务；专业设计服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据 无法取得该公司的财务数据
认缴注册资本（万 持股比
股东姓名/名称
美元） 例
股权结构 吉田竜志郎 8.004 6.67%
北斗株式会社 98.664 82.22%
HOKUTO SYSTEM 株式会社 13.332 11.11%
合计 120 100%
2. 关联关系
关联方持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司 13.62%的股
权。
（三）天津日北自动化设备有限公司
1. 基本情况
名称 天津日北自动化设备有限公司
成立时间 2006 年 2 月 22 日
注册地址 天津市西青经济技术开发区赛达北一道 10 号 A1 座
实际控制人 吴祥新
注册资本 2,000 万元
经营范围 自动化设备、汽车验具、焊接夹具及与其相关的电子控制系统的
设计、制造、安装、销售；油压机器、涂敷机器、控制机器、电
装机器、搬送机器、工作用夹具、压力机、压着机装置的制造、
修理及进出口的批发、零售业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据 无法取得该公司的财务数据
认缴注册资本（万 持股比
股东姓名/名称
日元） 例
股权结构 吴祥新 1,500 75%
小岛敏生 500 25%
合计 2,000 100%
2. 关联关系
关联方法人代表及副董事长小岛敏生持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽
车装备有限公司 10.22%的股权。
（四）广东省机器人创新中心有限公司
1. 基本情况
名称 广东省机器人创新中心有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2018 年 12 月 6 日
注册资本 3,000 万元
广东省广州市黄埔区开泰大道 38 号（2 栋）二楼、五楼（西
注册地址
侧）
法定代表人 刘尔彬
实际控制人 无实控人
机器人的技术研究、技术开发，机器人系统技术服务；人
工智能算法软件的技术开发与技术服务；智能电气设备制
造；智能机器系统生产、销售及技术服务；智能化安装工
程服务；物联网技术研究开发和技术检测；新材料技术推
经营范围
广服务；新材料技术开发服务，新材料技术咨询，交流服
务；新材料技术转让服务；无人机系统技术服务；软件零
售，软件开发，软件测试服务，软件技术推广服务；科技
中介服务；技术进出口。
2021 年总资产 41,098,931.86 元，净资产 26,045,776.82
财务数据 元，收入 854,508.89 元，净利润 384,651.11 元。（以上
数据未经审计）
认缴注册资 持股比
股东姓名/名称
本（万元） 例
广州明森科技股份有限公司 630 21%
股权结构 广州智能装备研究院有限公司 600 20%
国机智能科技有限公司 600 20%
瑞松科技 570 19%
巨轮（广州）机器人与智能制
240 8%
造有限公司
广州盛亚信息科技有限公司 90 3%
佳都新太科技股份有限公司 90 3%
深圳众为兴技术股份有限公司 90 3%
苏州绿的谐波传动科技股份有
60 2%
限公司
科大讯飞华南有限公司 30 1%
合计 3000 100%
2. 关联关系
公司参股子公司，瑞松科技直接持有广东省机器人创新中心有限公司 19%的
股权。公司董事刘尔彬先生担任其法定代表人，公司董事长兼总裁孙志强先生担
任其董事。
（五）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就 2022 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议
并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方 2022 年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材
料和商品、销售产品、商品，租赁业务及其他。关联交易价格均按照自愿、公平
和公正的原则并结合市场情况价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具
体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上
述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业
逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定
价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进
行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于预计 2022 年度日常关联交易事项已经公
司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事
予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监
事会已发表同意意见。截至目前，上述公司关于预计 2022 年度日常关联交易事
项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关
联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利
益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产
生依赖。
综上，保荐机构对公司关于预计 2022 年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
