广州瑞松智能科技股份有限公司

                   独立董事关于第二届董事会第十八次会议

                             相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上市公司治理准则》、《广州瑞松智能科技股份有限公司公司章程》等
相关文件的要求，作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，现就公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、     关于 2021 年度利润分配方案的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度广州瑞松智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）归属上市公司股东净利润为人民币 2,775.24 万
元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

    向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，截止到 2021 年 12 月 31
日，公司总股本为 67,360,588 股，预计派发现金红利总额为 1,010.41 万元，占
公司 2021 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 36.41%。

    公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至下一年
度。

    董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性、合理
性。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，不存在损害
股东利益的情形，同意公司董事会将 2021 年度利润分配方案提交股东大会审议。

       二、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

    我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法的规定，同时具备
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司
提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽
职，公允合理发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，因此同意
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。

    因此，我们一致同意该议案，并提请股东大会审议。

    三、关于确认 2021 年度董事薪酬及 2022 年度董事薪酬方案的独立意见

    我们认为2021年度董事薪酬合理，同意予以确认。2022年领取薪酬的独立董
事由公司按月为其发放津贴，第二届独立董事领取薪酬的年津贴标准为税前6万
元/人，第三届独立董事领取薪酬的年津贴标准为税前7.2万元/人，非独立董事
按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外
津贴；兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定。
对于不在公司兼任岗位的非独立董事，不领取董事津贴的薪酬方案符合当前市场
情况，未损害中小股东利益。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程
序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意该议案，并提请股东大会审议。

    四、关于确认 2021 年度高级管理人员薪酬及 2022 年度高级管理人员薪酬
方案的独立意见

    我们认为2021年度高级管理人员薪酬合理，同意予以确认。同时，我们认为
拟定的2022年度高管薪酬方案结合相关薪酬管理制度及目前的执行水平制定，有
利于发挥其充分工作积极性，符合发展需要，未损害中小股东利益。该议案已经
通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意该议案。

    五、关于授权对控股子公司提供担保额度的独立意见

    公司拟向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过 4.5 亿元人民币的
担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。
公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向合并报表内全资及控股子公司提
供额度不超过 4.5 亿元人民币的担保。

    六、关于选举第三届董事会非独立董事候选人的独立意见

    经审阅公司第三届董事会非独立董事候选人的履历资料，我们认为：公司第
二届董事会任期届满，进行换届选举，符合相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定及需要，公司第三届董事会非独立董事候选人的提名及审核程序符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，不存损害股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司董事会提名孙志强先生、颜雪涛先生、刘尔彬先生、
宗煜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司股
东大会审议。

    七、关于选举第三届董事会独立董事候选人的独立意见

    经审阅公司第三届董事会独立董事候选人的履历资料，我们认为：公司董事
会提名的张剑滔先生、闵华清先生、马腾先生三位独立董候选人均符合相关法律
法规对独立董事任职的职责要求，符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等
相关法律法规及《公司章程》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，三
位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,或承诺参加最近一期独立董事培
训，并取得独立董事资格证书，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担
任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,
不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形。

    因此，我们一致同意提名张剑滔先生、闵华清先生、马腾先生为公司第三届
董事会的独立董事，并同意将该议案提交至股东大会审议。

    八、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见

    公司向控股子公司提供财务资助是为了提高资金使用效率，充分发挥公司整
体规模优势，降低资金成本，并已采取了必要的风险控制及保障措施，不存在上
市公司利益受到损害的情况。因此，我们一致同意公司向控股子公司提供最高额
度不超过 12,500 万元的财务资助。
    九、关于部分募集资金投资项目用途变更的独立意见

    我们认为本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公
司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限符合公司战略规划安排，
有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的
利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，公
司独立董事一致同意通过《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》。

    十、关于公司产业投资基金参与设立私募基金暨关联交易的独立意见

    我们认为公司第二届董事会第十八次会议对本次关联交易进行审议并获得
通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。公司投资的产业投资基金与关联方本次投资设立私募基金，共同承担风
险，有利于促进公司资产优化增值，符合公司业务战略布局，对公司长期可持续
发展有重要意义。关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。

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