广发证券股份有限公司关于
广州瑞松智能科技股份有限公司
部分募集资金投资项目用途变更的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广
州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募集资金投资
项目用途变更情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52 号）核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股股票 16,840,147.00 股。本公司由主承销商广发证券股
份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币
27.55 元， 募 集资 金 总额为 人 民币 463,946,049.85 元， 坐 扣承销 及 保荐 费
45,052,932.85 元（其中不含税承销及保荐费为 42,502,766.84 元，该部分属
于发行费用；税款为 2,550,166.01 元，该部分不属于发行费用）后的募集资金
为 418,893,117.00 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2020 年 2 月 11
日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计
及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计
15,569,049.06 元后，本公司本次募集资金净额 405,874,233.95 元。上述募集
资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 2 月
12 日出具信会师报字[2020]第 ZC10009 号《验资报告》验证。
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二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发
行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 工业机器人及智能装备生产基地项目 16,917.90 14,033.91
2 研发中心建设项目 14,756.96 13,469.71
3 偿还银行借款项目 6,000.00 6,000.00
4 补充流动资金项目 4,000.00 4,000.00
合计 41,674.86 37,503.62
三、 本次部分募集资金投资项目用途变更的基本情况
本次募集资金投资项目用途变更主要由于原募投项目部分软件外购改为自
研以及公司拟加大对数字化产业和工业软件的投入，具体包括：
（一）增加部分募投项目实施主体并向全资子公司投资的情况
为了满足募投项目的实际开展需要，优化公司资源配置，加快募投项目的
实施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟对“研发中心建设项目”的实施
主体做如下变更：
项目名称 变更类型 变更内容
变更前 广州瑞松智能科技股份有限公司
研发中心建设项目 实施主体 广州瑞松智能科技股份有限公
变更后
司、广州飞数工业软件有限公司
鉴于募集资金变更用途部分的实施主体是公司全资子公司飞数软件，公司
拟以 募集资金向飞数软件注 资/增资 3,500.00 万元用于项 目实施，其中：
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1,500.00 万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00 万元作为飞数软件增资的
实收资本。全资子公司飞数软件经营范围不变，增资后具体情况如下：
公司名称 广州飞数工业软件有限公司
注册地及主要
广州市黄埔区瑞祥路 188 号
生产经营地
注册资本 5,000 万元
一般项目： 软件开发；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训)；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开
经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能
行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务。
股权结构 瑞松科技持股 100%
（二）本次部分募投项目调整内部结构的情况
因“研发中心建设项目”实施主体及研发项目变更，公司拟对该项目内部
结构进行调整，具体情况如下：
调整前投资金额 调整后投资金额
序号 项目 调整变化金额
（万元） （万元） （万元）
一 建设投资 11,571.36 11,148.66 -422.70
（一） 场地投入 6,475.53 6,475.53
1 工程建设费 4,342.55 4,342.55
2 装修费用 1,913.73 1,913.73
3 工程建设其他费用 219.25 219.25
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（二） 设备购置及安装 4,544.81 4122.11 -422.70
1 硬件设备 3,013.04 3,047.04 34.00
2 软件设备 1,399.40 942.70 -456.70
3 设备安装费用 132.37 132.37
（三） 基本预备费 551.02 551.02
二 实施费用 3,185.60 3608.30 422.70
1 人员工资 2,445.60 3,134.30 688.70
2 研发支出 740.00 474.00 -266.00
合计 14,756.96 14,756.96
（三）本次部分募投项目延期的情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金
投资规模不发生变更的情况下，因本次募集资金用途变更，公司拟调整募集资
金投资项目“研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期，具体如下：
变更前预计达到可使 变更后预计达到可使
序号 项目名称
用状态日期 用状态日期
1 研发中心建设项目 2024 年 2 月 2025 年 4 月
四、 本次部分募集资金投资项目用途变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目用途是基于募投项目实施主体推进项目建
设的需要，增加募投项目实施主体、调整募投项目内部结构及延长项目投资期
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不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，也未
损害公司及股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规
划。
公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本
次变更部分募集资金投资项目用途有利于公司加快项目建设进度，提高募集资
金的使用效率，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
五、 本次向全资子公司增加注册资本后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层全权办理开立募集资金
存储专用账户、与存放募集资金的监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储
三方监管协议等相关事宜。公司与子公司飞数软件将严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公
司《募集资金使用管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展
情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、履行决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，
同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司飞
数软件作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金
3,500.00 万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：1,500.00 万元用
于实缴飞数软件注册资本，2,000.00 万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，
同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至 2025 年 4 月。
（二）独立董事意见
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独立董事认为：本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全
资子公司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限符合公司战略
规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司
及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相
关规定。因此，公司独立董事一致同意通过《关于部分募集资金投资项目用途
变更的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向
全资子公司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限是公司根据
募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不
利影响，该事项审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，监
事会一致同意通过《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体并使用部分
募集资金向全资子公司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
尚需提交股东大会审议,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的
要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资
金向全资子公司增资，调整募投项目内部结构及延长募投项目投资期限的事项
无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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