广发证券股份有限公司关于
               广州瑞松智能科技股份有限公司
   拟对外投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广
州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟对外投资设立
产业投资基金暨关联交易情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、本次对外投资概述

    （一）本次对外投资及关联交易的基本情况

   1、为实现广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公
司”）未来五年的发展战略规划，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优
质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司
综合竞争力和整体价值，公司拟与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创
钰投资”）共同发起设立瑞钰基金。产业投资基金总投资额拟定为人民币
5,000.00万元，其中公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币
4,999.00万元, 占当前基金份额的99.98%,首期出资1,500.00万元。创钰投资
作为基金普通合伙人及基金管理人，以自有资金认缴出资额人民币1.00万元。

    本基金规模为5,000万元，全体合伙人分期认缴出资，所有合伙人均以现金
方式出资。

    2、为促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力
和整体价值，瑞钰基金拟与创钰基金、关联方孙圣杰先生、郑德伦先生共同发
起设立惟精基金。本次拟设立的惟精基金为有限合伙制，其中创钰基金作为普
通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，承担无限连带责任；瑞钰基金、孙
圣杰先生、郑德伦先生作为有限合伙人，承担有限责任。惟精基金总投资额拟
                                    1
定为人民币2,901.00万元，其中：瑞钰基金以自有资金认缴出资额人民币
2,610.00万元，占总出资额的89.97%；创钰基金以自有资金认缴出资额人民币
1.00万元，占总出资额的0.03%；孙圣杰先生以自有资金认缴出资额人民币
145.00万元，占总出资额的5.00%;郑德伦先生以自有资金认缴出资额人民币
145.00万元，占总出资额的5.00%。

    3、关联关系说明：孙圣杰先生现任公司副总经理、公司实际控制人的一致
行动人，郑德伦先生现任公司副总经理兼财务总监。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等规则关于关联人的认定，孙圣杰先生、郑德伦先生为公
司关联自然人，本次投资构成关联交易。

    公司本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，尚需
履行工商登记、中国证券投资基金业协会备案等程序。

    （二）本次对外投资的决策与审批程序

    公司于2022年4月18日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于拟对外投资设立产业投资基金的议案》《关于公司产业投资基金
参与设立私募基金暨关联交易的议案》，公司独立董事对以上事项发表了
明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、对外投资及关联交易基本情况

    （一）瑞钰基金合作方基本情况

    （1）普通合伙人

         1、名称：广州创钰投资管理有限公司

         2、统一社会信用代码：91440101340254103L

         3、成立日期：2015年6月11日

         4、注册地址：广州市黄埔区九佛建设路333号1009室

                                      2
         5、法定代表人：赫涛

         6、注册资本：3,128.5714 万人民币

         7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企
     业自有资金投资；股权投资；

    创钰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登
记编码为 P1027462。经核查，创钰投资不属于失信被执行人。

    （二）惟精基金合作方基本情况

       （1）普通合伙人

       1、名称：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）

       2、统一社会信用代码：91440101MA59HTK03G

       3、成立日期：2017年1月12日

       4、注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-B5863
   （集群注册）（JM）

       5、执行事务合伙人：广州创钰投资管理有限公司

       6、注册资本：500万人民币

       7、经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信
   息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，
   经相关部门批准后方可开展经营活动。

   创钰基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登
记编码为P1064653。经核查，创钰投资不属于失信被执行人，与公司及公司持
股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，当
前未以直接或间接形式持有本公司股份。

       （2）其他有限合伙人

   孙圣杰先生：身份证号码：4401021989********，现任本公司副总经理，

                                    3
目前持有公司964,253股，占公司总股本1.43%。

      郑德伦先生：身份证号码：4401041977********，现任本公司副总经理兼
财务总监，目前持有公司522,304股，占公司总股本0.78%。

      除此之外，孙圣杰先生、郑德伦先生与其他参与设立基金的投资人不存
在一致行动关系，也未在本次拟设立的基金中任职。经核查，孙圣杰先生、
郑德伦先生不属于失信被执行人。

      三、投资基金基本情况

      （一）产业投资基金的基本情况

      1、名称：广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商登
记为准）

      2、企业类型：有限合伙

      3、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以工商登记
为准）

           4、基金规模：本基金规模为 5,000 万元

           5、基金发起人：瑞松科技、创钰投资

           6、基金管理人：创钰投资

           7、合作各方及认缴出资情况：

                                                         单位：人民币万元


 序号        合伙人名称       合伙人性质       认缴出资额      认缴出资比例


  1           创钰投资        普通合伙人          1.00             0.02%


  2           瑞松科技        有限合伙人        4,999.00          99.98%


                    合计                        5,000.00          100.00%

                                           4
    8、出资方式与出资时间：各合伙人均同意以人民币出资，并于本基金投
资期内缴纳出资款。

    9、基金管理费：基金存续期内的管理费为每年20万元。

    10、合伙期限：合伙企业的存续期限为6年，自合伙企业成立日起算。根
据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并占全体合伙人实缴出资额三
分之二以上的合伙人同意，可延长合伙企业之存续期限或提前解散合伙企业。

    基金存续期：存续期限为5年，其中前3年为投资期，投资期结束后不得再
进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。如基金存续期届
满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经单独或
合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以变更合伙基金
的存续期。

    11、基金投资范围：非上市公司股权（包括以可转债的形式受让/投资非
上市公司股权（不超过本合伙基金实缴出资总额的20%），非上市公司包括新
三板公司）；上市公司股份（以参与定向增发或大宗交易方式）；私募创业投
资基金、私募股权投资基金（包括契约型和合伙型，应由托管机构托管；如本
基金投资于正在募集但未完成备案的基金，该等基金的基金合同或合伙协议应
明确约定基金募集完毕后应在中国基金业协会备案），投资股权的资产管理计
划；现金、银行存款、货币市场基金、国债等。

    12、投资决策程序：本产业基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由
3名成员组成，其中投委会主席1名，投委会委员2名，均由管理人委派，有限
合伙人有权向管理人推荐1名投委会委员。所有投资项目（现金管理类除外）
均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员
会成员同意方可通过。

    13、利润分配：合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、
被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所
得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和
其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和

                                   5
 其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序分配：

        (1)基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先
 回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付
 本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其
 次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业
 绩报酬。

        (2)在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例
 分配给各合伙人。

        (3)为避免重复收取业绩报酬，本合伙企业投资于子基金的，如子基金的
 管理人对本合伙企业投资于子基金的资金收取了管理业绩报酬，则本合伙企业
 的管理人不再对投资于子基金的资金重复收取管理业绩报酬。

        (4)就本基金投资于现金、银行存款、货币市场基金、保本理财等其他现
 金管理类金融产品的收益，管理人不收取业绩报酬。

        14、基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合
 伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚未开
 始募集和备案工作。

       （二）拟设立基金的基本情况

       1、基金名称：广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以
工商登记部门最终核定为准）
       2、组织形式：有限合伙企业
       3、基金管理人和执行事务合伙人：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）
       4、基金规模：人民币 2,901.00 万元
       全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为 2,901.00 万元人民
币，最终以实际认缴金额为准，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
                                                        单位：人民币万元
                                               出资                责任承担
序号    合伙人名称    认缴出资额    出资比例          合伙人类型
                                               方式                  方式

                                        6
                                                                无限连带
 1     创钰基金         1.00      0.03%     货币   普通合伙人
                                                                  责任
 2    瑞钰基金         2,610.00   89.97%    货币   有限合伙人   有限责任
 3      孙圣杰          145.00     5.00%    货币   有限合伙人   有限责任
 4      郑德伦          145.00     5.00%    货币   有限合伙人   有限责任
      合计             2,901.00     100%


     5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
     6、合伙期限：合伙企业的存续期限为 6 年，自合伙企业成立日起算。根据
合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并占全体合伙人实缴出资额三分
之二以上的合伙人同意，可延长合伙企业之存续期限或提前解散合伙企业。
     本合伙基金的存续期为 5 年，自合伙基金成立之日起算，且不得超过合伙
企业的存续期限。如基金存续期届满前 6 个月，基金投资项目仍未全部退出，
经执行事务合伙人提议并经单独或合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上
的合伙人同意，可以变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日
之日起算至满 3 个运作年度为本合伙基金的投资期，投资期结束后不得再进行
股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。
     7、基金管理费：基金管理费以合伙企业实缴出资总额为基数，基金存续期
内的管理费率为每年 2%。
     8、投资行业：本基金重点投资于高端精密制造和数字科技产业，细分领域
涵盖新能源、工业软件、机器人、机器人视觉、半导体、汽车电子、军工、航
天航空相关智能制造等产业，以及对相关产业领域具有协同效应的先进制造业、
生产性服务业、战略性新兴产业。
     9、投资决策程序：合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由 3
名成员组成，其中投委会主席 1 名，投委会委员 2 名，全部由管理人委派。所
有投资项目（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目
决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。
     10、利润分配及亏损分担
       （1）利润分配


                                     7
    1）合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司
 预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投
 资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶
 然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它
 债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序及规则进行分配：

    基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回
 本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本
 合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次
 用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的 20%作为基金管理人的业绩
 报酬。

     在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配
 给各合伙人。

      2）本基金投资期第一年内回收的资金可以由管理人自行决定进行二次
 投资；基金投资期满一年后，回收的资金应按照第 1）款的约定进行分配。

      3）合伙人违反本协议的约定逾期实缴出资的，合伙企业在向其分配收
 益和投资成本时，有权扣除其逾期出资的违约金等费用；如果其应分配的利
 润和投资成本不足以补足上述款项的，违约合伙人应当另行补充差额。

      （2）亏损分担
    有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人
对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关
协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等，未有明显超出或低于市场水平
的表现。

    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次交易的目的及对公司的影响

                                     8
    公司本次拟对外投资设立产业投资基金，是围绕公司未来五年的发展战
略，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，延展产
业发展链条；通过以产业投资基金为载体，参股投资子基金的方式，为公司
在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展
升级和上市公司资产优化增值，寻求更多的行业整合机会。

    公司产业投资基金本次拟作为有限合伙人与关联方参与设立私募基金，
有利于整合各方优势资源，最大程度发挥资金使用效率，促进公司产业延展
升级和公司资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公
司发展战略目标与规划。本次投资不会对公司财务状况和日常生产经营产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、可能存在的风险

    本次对外投资及关联交易事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签
署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，
可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。基金在运
营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、
交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；基金具体
实施情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。

    3、关联交易的必要性及对公司的影响

    本次对外投资设立产业投资基金有利于促进公司战略的进一步布局和
开展，符合公司的发展规划。公司经营情况持续良好，财务状况稳健，公司
本次拟对外投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和
现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不
存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，公司通过对外投资设立产业投
资基金，甄选培养与公司主营业务形成资源互补、有利于协同公司战略发展
的合作方，能够进一步促进公司业务发展和产业升级，有利于提升公司综合
竞争力和整体价值，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略目标与

                                   9
规划。本次共同投资，公司投资的基金与关联方均以现金出资，同股同价，
共同承担风险，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022年1月1日至本公告披露日，除本次共同投资设立惟精基金2,901.00
万元外，公司与孙圣杰先生、郑德伦先生累计已发生的各类关联交易金额为0
元。

    七、独立董事独立意见

    公司独立董事对此发表意见：公司第二届董事会第十八次会议对本次关联
交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。公司投资的产业投资基金与关联方本次投资设
立私募基金，共同承担风险，有利于促进公司资产优化增值，符合公司业务战
略布局，对公司长期可持续发展有重要意义。关联交易公开、公平、公正，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本
次关联交易事项。

    八、监事会意见

    经审核，监事会认为公司产业投资基金与关联方本次投资设立私募基金的
关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》等规定。本次关联交易有利于促进公司资产优化增值，符合公司业务战略
布局。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意本次关联交易事项。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项

已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项

发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法

规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立投资基金暨关联

交易事项无异议。（以下无正文）
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