广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技
广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
广州瑞松智能科技股份有限公司 ........................................................................................... 3
2021 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
广州瑞松智能科技股份有限公司 ........................................................................................... 6
2021 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 6
议案一 关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 8
议案二 关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 9
议案三 关于 2020 年年度报告及其摘要的议案 ............................................................... 10
议案四 关于 2021 年度财务决算报告的议案 ................................................................... 11
议案五 关于 2022 年度财务预算报告的议案 ................................................................... 12
议案六 关于 2021 年度利润分配方案的议案 ................................................................... 13
议案七 关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ................................................................... 14
议案八 关于确认 2021 年度董事、监事薪酬及 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案
................................................................................................................................................. 15
议案九 关于授权对控股子公司提供担保额度的议案 ..................................................... 17
议案十 关于向银行申请综合授信额度的议案 ................................................................. 21
议案十一 关于部分募集资金投资项目用途变更的议案 ................................................. 23
议案十二 关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案 ......................................... 28
议案十三 关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案 ............................................. 29
议案十四 关于选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案 ................................. 30
听取事项：广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告 ................... 31
附件一：广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ........................... 32
附件二：广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ........................... 39
附件三：广州瑞松智能科技股份有限公司 2022 年度财务预算报告 ............................... 41
附件四：第三届董事会董事候选人、第三届监事会非职工代表监事候选人简历 ......... 43
附件五：广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ....................... 45
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广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《广州瑞松智能科技股份
有限公司章程》、《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建
议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股
东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防
疫工作。因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股
东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14 日内有中高风险地
区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办
公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。
针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 48 小时内核酸检
测阴性证明。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
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利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
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书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《瑞松科技关于召开 2021 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2022-025）。
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广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 5 月 9 日（星期三）14：00
（二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路 188 号公司会议室
（三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长孙志强先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人
数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）逐项审议议案
1. 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
4. 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于 2022 年度财务预算报告的议案》；
6. 《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
7. 《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
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8. 《关于确认 2021 年度董事、监事薪酬及 2022 年度董事、监事薪酬方案
的议案》；
9. 《关于授权对控股子公司提供担保额度的议案》；
10. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
11. 《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》；
12. 《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
13. 《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》；
14. 《关于选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（六）听取《2021 年独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件一。
本报告已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案二 关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于《广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的
议案向各位报告如下，具体内容详见附件二。
本报告已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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监事会
2022 年 5 月 9 日
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议案三 关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2021 年年度报告》及摘要已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届
董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，并于 2022 年 4 月
19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案四 关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。2021 年度公司实现营业收入 95,585.71 万
元，同比增长 19.65%；实现归属于母公司所有者的净利润 2,775.24 万元，同比
下降 44.43%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,884.21 万元，
同比下降 27.50%，利润指标较 2020 年度有所下降，主要系人工成本和研发投入
增加、收到政府补助减少以及单项计提资产减值准备所致；总资产 165,976.42
万元，较期初增长 0.74%,归属于母公司的所有者权益 94,623.58 万元，较期初
增长 1.35%。
公司 2021 年审计报告已于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案五 关于 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑 2022 年宏观经济的波动性及市场情况，公司在总结 2021 年经营情
况和分析 2022 年经营形势的基础上，编制了公司《2022 年度财务预算报告》，
审慎预测 2022 年度财务预算情况，详见附件三。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案六 关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度广州瑞松智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）归属上市公司股东净利润为人民币 2,775.24 万
元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，截止到 2021 年 12 月 31
日，公司总股本为 67,360,588 股，预计派发现金红利总额为 1,010.41 万元，占
公司 2021 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 36.41%。
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至下一年
度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
本方案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十七次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于 2021 年度利润分配方案的公告》（公
告编号：2022-016），现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案七 关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去审计工作中表现出的良好专
业工作水准，现提请董事会审议：
继续聘任立信会计事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，负责审
计按中国企业会计准则编制的公司 2022 年度审计报告和内部控制审计报告，并
提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其签署
相关协议。
上述具体内容请见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告》（公告
编号：2022-017）。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案八 关于确认 2021 年度董事、监事薪酬及 2022 年度董事、监事薪酬方案
的议案
各位股东及股东代理人：
一、根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等广州瑞松智能科技
股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度规定， 2021 年度董事、监事的具体
薪酬请详见公司已于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的 2021 年度报告。
二、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，关于公司 2022 年度董事薪酬方案如下：
1、本方案使用对象：公司全体董事；
2、本方案使用期限： 2022 年度；
3、薪酬标准：
（1） 非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再
领取岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按高级管
理人员薪酬标准确定。对于不在公司兼任岗位的非独立董事，不领取董事津贴；
（2）独立董事由公司按月为其发放津贴，第二届独立董事领取薪酬的年津
贴标准为税前 6 万元/人，第三届独立董事领取薪酬的年津贴标准为税前 7.2 万
元/人。
按以上标准，2022 年度领取薪酬的独立董事薪酬总额预计不超过 20 万元，
非任职的非独立董事不领取薪酬，任职的董事不领取岗位薪酬外的额外津贴。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
三、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现提议公司 2022
年度监事薪酬方案如下：
1、本方案使用对象：公司全体监事；
2、本方案使用期限： 2022 年度；
3、薪酬标准：
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在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪
酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴，非在公司任职岗位的监事不领取监事
津贴。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案九 关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过 4.5 亿
元人民币的担保，上述担保包括公司为各级子公司提供的担保，以及各级子公司
及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过 70%的各级子
公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控
制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保等《公司章程》
规定的需要提交董事会和股东大会审议的担保情形。
授权有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股
东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），授
权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保期限以公司与银行签订的合同为
准。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
具体担保额度明细如下：
担保额度
序号 担保人 被担保人 （人民币/ 备注
万元）
1 广州瑞松智能科 广州瑞松北斗汽车装 广州瑞北为瑞松科技
技股份有限公司 备有限公司、武汉瑞松 直接持股 76.16%的控
北斗汽车装备有限公 45,000 股子公司，武汉瑞北为
司 瑞松科技间接持股
76.16%的控股公司。
在授权期间内担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部
适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收
购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。担保的具体
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情况如下：
一、被担保人的基本情况
1、公司名称：广州瑞松北斗汽车装备有限公司
住所：广州市黄埔区瑞祥路 188 号
法定代表人：孙志强
注册资本：3,670.53 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：新材料技术开发服务；钢结构制造；其他金属加工机械制造；工
业设计服务；连续搬运设备制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制造；
电器辅件、配电或控制设备的零件制造；钢铁结构体部件制造；电工机械专用设
备制造；通用设备修理；电气机械设备销售；灌装码垛系统搬运设备制造；金属
表面处理及热处理加工；金属结构制造；机电设备安装工程专业承包；具有独立
功能专用机械制造；专用设备修理；机电设备安装服务；模具制造；通用机械设
备销售；环境保护专用设备制造；轻小型起重设备制造；机械技术开发服务；销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品
需取得许可证后方可经营）；能源技术研究、技术开发服务。
主要财务指标：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年度 2020 年度
资产总额 59,288.96 66,541.66
负债总额 42,687.70 49,893.80
营业收入 56,434.97 56,246.63
净利润 -28.17 174.83
影响被担保人偿债能力
不存在 不存在
的重大或有事项
是否经过审计 是 是
审计机构名称 立信会计师事务所（特 立信会计师事务所（特
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殊普通合伙） 殊普通合伙）
是否具有证券、期货业务
是 是
资格
2、公司名称：武汉瑞松北斗汽车装备有限公司
住所：武汉经济技术开发区军山街107M1地块幸福桥村（军山创业园9号厂
房）
法定代表人：孙圣杰
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车工业智能装备、机械设备、焊装设备（以上不含特种设
备）、汽车夹具及其零部件的研发、设计、生产、批零兼营及技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年度 2020 年度
资产总额 3,321.45 2,980.51
负债总额 1,831.30 2,063.65
营业收入 2,287.06 1,312.65
净利润 283.03 -161.87
影响被担保人偿债能力
不存在 不存在
的重大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特 立信会计师事务所（特
审计机构名称
殊普通合伙） 殊普通合伙）
是否具有证券、期货业务
是 是
资格
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二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，担保期限等具体内容将由公司与被担保人、银行等
相关机构协商确定。担保方式包括但不限于股权质押担保、资产抵押担保、保证
担保（一般保证、连带责任保证）等。
三、公司累计对合并报表范围内子公司担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供
担保）余额 3.62 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
38.26%。公司无逾期担保情况。
四、对公司的影响
公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公
司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经
营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述具体内容请见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于 2022 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号： 2022-018）。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案十 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 12.50 亿元人民币的综合授
信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，授权有效期自
公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。
在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担
保的措施、授信的银行及使用授信的主体，公司及合并报表范围内子公司预计向
银行等金融机构及类金融企业申请的综合授信额度具体情况如下：
序 机构名称 申 请 授 信 额 度 授信期限
备注
号 （人民币万元）
中国工商银行股份有限
预计使用授信
1 公司广州经济技术开发 32,000 1年
额度 1.2 亿元
区支行
兴业银行股份有限公司 含项目贷款授
2 20,000 1年
广州分行 信
兴业银行股份有限公司
4 15,000 1年
广州东风支行
招商银行股份有限公司
5 6,000 1年
广州分行
中国银行股份有限公司
6 10,000 1年
广州开发区分行
上海浦东发展银行股份
7 5,000 1年
有限公司广州分行
汇丰银行（中国）有限
8 10,000 1年
公司广州分行
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中国建设银行股份有限
9 公司广州天河工业园支 8,000 1年
行
中国民生银行股份有限
10 8,000 1年
公司广州分行
平安银行股份有限公司
11 5,000 1年
广州分行
12 广州银行淘金支行 5,000 1年
武汉农村商业银行经济
13 1,000 1年
技术开发区支行
合计 125,000
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发
展的实际需求来合理确定。
上述具体内容请见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《关于 2022 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号： 2022-018）。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案十一 关于部分募集资金投资项目用途变更的议案
各位股东及股东代理人：
为了满足募投项目的实际开展需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实
施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟变更公司“研发中心建设项目”中部
分募投资金用途，增加全资子公司——广州飞数工业软件有限公司（以下简称“飞
数软件”）作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金
3,500.00 万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：1,500.00 万元用于
实缴飞数软件注册资本，2,000.00 万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，同
意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至 2025 年 4 月，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开
发行人民币普通股股票16,840,147.00股。本公司由主承销商广发证券股份有限
公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上
向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集
资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其
中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为
2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，
已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资
金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息
披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集
资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验
资报告》验证。
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二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发
行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 工业机器人及智能装备生产基地项目 16,917.90 14,033.91
2 研发中心建设项目 14,756.96 13,469.71
3 偿还银行借款项目 6,000.00 6,000.00
4 补充流动资金项目 4,000.00 4,000.00
合计 41,674.86 37,503.62
三、 本次部分募集资金投资项目用途变更的基本情况
本次募集资金投资项目用途变更主要由于原募投项目部分软件外购改为自
研以及公司拟加大对数字化产业和工业软件的投入，具体包括：
（一）增加部分募投项目实施主体并向全资子公司投资的情况
为了满足募投项目的实际开展需要，优化公司资源配置，加快募投项目的
实施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟对“研发中心建设项目”的实施
主体做如下变更：
项目名称 变更类型 变更内容
变更前 广州瑞松智能科技股份有限公司
研发中心建设项目 实施主体 广州瑞松智能科技股份有限公
变更后
司、广州飞数工业软件有限公司
鉴于募集资金变更用途部分的实施主体是公司全资子公司飞数软件，公司拟
以募集资金向飞数软件注资/增资3,500.00万元用于项目实施，其中：1,500.00
万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本。
全资子公司飞数软件经营范围不变，增资后具体情况如下：
公司名称 广州飞数工业软件有限公司
注册地及主要
广州市黄埔区瑞祥路 188 号
生产经营地
注册资本 5,000 万元
经营范围 一般项目： 软件开发；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取
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得许可的培训)；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能行业
应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务。
股权结构 瑞松科技持股 100%
（二）本次部分募投项目调整内部结构的情况
因“研发中心建设项目”实施主体及研发项目变更，公司拟对该项目内部
结构进行调整，具体情况如下：
调整前投资金 调整后投资金 调 整 变 化 金
序号 项目 额
额（万元） 额（万元） （万元）
一 建设投资 11,571.36 11,148.66 -422.70
（一） 场地投入 6,475.53 6,475.53
1 工程建设费 4,342.55 4,342.55
2 装修费用 1,913.73 1,913.73
工程建设其他费
3 219.25 219.25
用
（二） 设备购置及安装 4,544.81 4122.11 -422.70
1 硬件设备 3,013.04 3,047.04 34.00
2 软件设备 1,399.40 942.70 -456.70
3 设备安装费用 132.37 132.37
（三） 基本预备费 551.02 551.02
二 实施费用 3,185.60 3608.30 422.70
1 人员工资 2,445.60 3,134.30 688.70
2 研发支出 740.00 474.00 -266.00
合计 14,756.96 14,756.96
（三）本次部分募投项目延期的情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金
投资规模不发生变更的情况下，因本次募集资金用途变更，公司拟调整募集资
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金投资项目“研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期，具体如下：
变更前预计达到 变更后预计达到
序号 项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
1 研发中心建设项目 2024年2月 2025年4月
四、 本次部分募集资金投资项目用途变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目用途是基于募投项目实施主体推进项目建
设的需要，增加募投项目实施主体、调整募投项目内部结构及延长项目投资期
不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，也未
损害公司及股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规
划。
公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次变更
部分募集资金投资项目用途有利于公司加快项目建设进度，提高募集资金的使用
效率，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
六、 本次向全资子公司增加注册资本后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层全权办理开立募集资金存
储专用账户、与存放募集资金的监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方
监管协议等相关事宜。公司与子公司飞数软件将严格按照《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资
金使用管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按
照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
上述具体内容请见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《瑞松科技关于部分募集资金投资项目用途变更的
公告》（公告编号： 2022-021）。
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本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案十二 关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华
人民共和国公司法》、《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》等法律、法规、规
章制度的规定，公司董事会提名孙志强先生、颜雪涛先生、刘尔彬先生、宗煜先
生为公司第三届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件四）。
以上候选人将与同时选举产生的公司独立董事共同组成公司第三届董事会。
第三届董事会任期三年，自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起计算。
上述具体内容请见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《瑞松科技关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号： 2022-023）。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 9 日
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三 关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华
人民共和国公司法》、《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》等法律、法规、规
章制度的规定，公司董事会提名张剑滔先生、闵华清先生、马腾先生、为公司第
三届董事独立董事候选人（候选人简历见附件四）。
以上候选人将与同时选举产生的公司非独立董事共同组成公司第三届董事
会。第三届董事会任期三年，自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起计算。
上述具体内容请见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 9 日
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议案十四 关于选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《中华
人民共和国公司法》、相关法律法规要求以及《公司章程》的规定，公司监事会
提名叶王根先生、查晓红女士为广州瑞松智能科技股份有限公司第三届监事会股
东代表监事候选人（候选人简历详见附件四）。
第三届监事会监事任期三年，自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起
计算。上述两位股东代表监事经本次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过后，
将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
上述具体内容请见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《瑞松科技关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号： 2022-023）。
本议案已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第二届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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监事会
2022 年 5 月 9 日
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
听取事项：
广州瑞松智能科技股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2021 年
度履职情况，结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，公司独立董事编写了
《瑞松科技 2021 年度独立董事述职报告》（附件五），由独立董事代表向股东大
会汇报。详细内容已于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
广州瑞松智能科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 9 日
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件一：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据
《公司法》、《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规
章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各
项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层
和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
2021 年，全体董事均出席历次会议。董事会在召集方式、议事程序、表决方
式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反
有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
一、2021 年公司经营情况分析
公司围绕战略发展规划方向，积极发挥研发、技术、品质、市场、服务等多
方面的综合优势，坚持技术创新，不断提升管理水平，完善内部治理和组织结构，
形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的
有序进行，提高经营效率，提升公司整体管理和运营水平，促进企业实现发展战
略，各项业务保持稳定发展态势。
1. 公司经营业绩稳定
2021 年度公司实现营业收入 95,585.71 万元，同比增长 19.65%；实现归属
于母公司所有者的净利润 2,775.24 万元，同比下降 44.43%，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 1,884.21 万元，同比下降 27.50%，利润指标较
2020 年度有所下降，主要系人工成本和研发投入增加、收到政府补助减少以及
单项计提资产减值准备所致；总资产 165,976.42 万元，较期初增长 0.74%,归属
于母公司的所有者权益 94,623.58 万元，较期初增长 1.35%。
2、各项业务稳步发展
公司自成立以来，专注于机器人系统与智能制造领域的研发、设计、制
造、应用、销售和服务，致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系统解决
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
方案，公司的产品及服务除主要应用于汽车行业外，同时扩展到汽车零部件、
工程机械、摩托车、3C、电梯、船舶等行业。公司的主要产品包括机器人自动
化生产线、机器人工作站、机器人配件销售等。
2021 年度，在国内宏观经济增速放缓的行业背景下，公司加大研发及市场
开拓力度，在做好现有客户市场及服务的同时，努力拓展新客户及其他行业市
场，凭借敏锐的市场洞察力、优质性价比的产品及服务，以及团队的积极拼搏
和严格执行力，取得了一定的成绩。
3. 继续加大研发投入
公司聚焦核心技术，向机器人智能制造并结合传统产业的提质增效和转型
升级需求，进一步发展“新工艺、新材料、新技术、新装备、新应用”等领
域，聚焦自有核心技术和软性技术的研发与应用，重点发展机器人技术、智能
技术、制造工艺和工业软件，构建以数字化、信息化、智能化、网络化技术为
主的机器人智能制造系统整体解决方案，不断提升企业核心竞争力。
报告期内，公司重视研发的投入和项目的发展。2021 年度，公司投入研发
费用的总额达到 4,441.78 万元。公司及控股子公司合计拥有研发人员 160 名，
占公司员工总人数的 27.26%，此外拥有设计人员 108 人，占比 18.40%。
2021 年度，公司新申请境内发明专利 25 项，获得境内发明专利批准 5
项；新申请的软件著作权 4 项，获得认证的软件著作权 5 项。
4、加速人才梯队建设及完善考核激励体系
报告期，公司加速引进高端技术人才、发掘人才、培养人才，与国内知名
大学合作定向培养硕士、博士生等，与国际知名企业合作进行技能培训，优化
提升人力资源配置，积极推动人才梯队建设，推动员工股权激励计划实施，继
续完善职级体系、绩效考核及人才激励体系，做好培训和培养，营造优胜劣汰
的竞争环境和以贡献及结果为导向的氛围。
5. 获得荣誉
公司于 2021 年度入选国家工信部《2020 年工业互联网试点示范单位》、入
选广东省工信厅第十九批企业技术中心，入选“广东省重点商标保护名录” 、
入选“2021 年广东省制造业企业 500 强”、入选“广州市民营领军企业”、入选
黄埔区广州开发区“上市公司高质量发展研修实战营优秀企业（第一届）”，并
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于 2021 年 7 月 19 日入选国家工信部第三批《专精特新小巨人》企业名单，于
2021 年 10 月获得广州市“专精特新”扶优计划培育企业荣誉称号。广州瑞北获
得长安马自达颁发“2020 年度优秀合作供应商”荣誉。《长安马自达四门两盖装
调线》项目案例获得第七届恰佩克 2020 年度卓越工程奖、《工业互联网的设备
运维及工艺管理云平台》产品案例获得 OFweek2021 中国工业自动化及数字化行
业年度优秀产品奖。公司在我国工业机器人与智能制造行业领域享有较高的声誉，
综合竞争力处于领先地位。
2022 年度，公司将聚焦核心技术与产品的研发，加大行业细分市场的横向
及纵向的拓展力度，完善供应链，加速人才建设，完善激励体系及持续提升公司
综合管理水平，在稳健经营的前提下，寻求更多发展机遇。
二、2021 年董事会日常工作情况
1、2021 年董事会的会议情况及决议内容
2021 年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开 6 次董事会
会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》等各项法律法规及监管部门的要求，积极履行职责。主要就公司定期报告、
董事会工作报告、董事、高级管理人员薪酬方案、2020 年度利润分配、续聘审计
机构、授权对控股子公司提供担保额度、向银行申请综合授信额度、使用闲置资
金进行现金管理、预计日常关联交易、修订公司章程、设立子公司等事项进行审
议；并对相关会议决议进行了签字确认。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2021 年，公司董事会依据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
2021 年，公司共召开 2 次股东大会，主要审议定期报告、董事会工作报告、
监事会工作报告、2020 年度利润分配、续聘审计机构、授权对控股子公司提供担
保额度、向银行申请综合授信额度、修订公司章程等事项进行审议；并对相关会
议决议进行了签字确认。
三、公司未来发展战略
公司以“融入全球数字化进程，驱动智能制造产业的发展”为企业使命，
以“成为机器人与智能制造的领先企业”为愿景，确立了以“技术引领企业发
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
展”为方向，以持续创新为动力，以信息化手段提升生产运营管理水平，建立
企业自主研发团队，并积极展开国内外战略合作，提高企业核心竞争力，为客
户提供全方位的智能化解决方案和专业服务。公司坚持在机器人与智能制造的
关联产业，包括机器人技术、工业应用软件、关键部件、焊接及相关工艺方
案、系统应用、数字化工厂与整体技术解决方案等方面进行技术研发和创新；
在整合产业链的基础上，将智能制造与技术创新、服务融合，寻求以更有创意
的方式迎合产业发展的需求。
公司充分运用在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验以及政策
支持等方面具有的优势，综合提升自主研发、创新实力，同时积极展开与国际
品牌的深度合作，使行业应用领域不断纵深化。公司坚持追求技术领先的战
略，并以高端客户的需求为牵引，持续增加研发的投入，组建一支高素质的研
发队伍，加强核心平台技术的研究、应用技术的研究和产品的开发，不断拓展
市场领域与高端客户市场，巩固和提升市场地位。结合募集资金投资项目，公
司的发展规划为：
1、持续研发与创新
公司技术发展以机器人技术、焊接技术和智能技术为主要方向，提供智能
制造解决方案。在现有产品和技术基础上，转向“新材料、新工艺、新技术、
新应用”的研发为重点，以“软性技术”为企业技术发展核心，发展数字化、
网络化、智能化技术。
重点研究方向包括：
（1）研发基于工业大数据和物联网技术的焊接云服务系统，建立数据平
台，连接设备与用户，通过云服务器进行数据采集与设备管理，提供焊接设备
的数据及管理服务、在线诊断与远程技术支持服务；实现设备全生命周期管
理、数据云端存储、工艺优化、智能监测与诊断、设备在线升级、专家数据
库、数据分析等；
（2）基于在数字化智能制造领域的长期积累，以及下属研究院的长期科研
攻关，公司制定了以数字化工厂智能制造为方向的中期技术战略，在资金、人
员上积极投入，以工业软件为突破口，综合开展在设计、分析、制造、以及系
统仿真、虚拟装配、虚拟调试、人工智能等方面的研发与应用，推动工厂数字
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化与制造智能化转型，可以在线下将真实的 PLC 接入软件中进行数字化控制、
生产设备与机器人之间的联动调试、对设计程序的验证与程序中的漏洞检查与
分析，实现生产线线下全程模拟控制与调试；大大减少现地调试时的工作量，
降低项目风险；
（3）开发焊接过程智能控制技术，优化算法，实现焊缝跟踪控制平缓，减
少振荡；同时，通过视觉传感信息、电弧声信号与熔透状态，实时监测焊缝尺
寸偏差和焊接质量，调整工艺参数，保证焊接质量；
（4）数字化工厂的工艺规划，通过零件信息处理、工艺决策和建立知识
库，包括总工艺计划、细节工艺计划、生产计划及产品、工艺、资源关联及工
时等工艺信息；采用 PDM/PLM 和数字双胞胎技术，进行数字化仿真建模；运用
虚拟仿真技术，结合工厂的产品信息、知识库、产线布局、设备配置、生产流
程、物流等进行工艺规划。在导入生产及调试阶段，对产品的工艺规划、设备
关联、物流、运转等实际过程进行数字化模拟验证；
（5）研究基于多目视觉的焊接跟踪与在线检测技术，该技术采用激光主动
视觉和被动视觉相结合的方法，即单机双目，在同一个传感器同时采集焊缝激
光扫描信息和焊接熔池动态图像，通过模拟人类视觉系统的“视觉注意”选择
机制对焊接图像进行实时处理，开发研究新型弧焊焊缝自主跟踪系统；
（6）机器人高精度高速度柔性装配技术，基于自适应机器人控制技术，通
过嵌入式视觉传感器，可对非结构性、非规则性的场景进行位置的高速感知识
别；机器人末端配置力矩传感器，进行精密装配时能实现机器人的自适应、自
动调整和学习优化算法，并反馈到机器人的执行动作上，实现“有感知”的智
能装配，提高装配精度及封装的合格率；
（7）轻量化材料连接技术，近年来轻量化材料的重要性愈显突出，如钛合
金、铝合金、超高强钢、碳素纤维等材料广泛应用，需要研发新型材料的连接
技术。针对同种或异种轻量化材料，研发重点包括激光连接、搅拌摩擦焊连接
等工艺技术，解决轻量化材料连接的关键技术障碍，提升连接质量，并根据工
艺需求，研发轻量化材料连接装备，进行产业化应用。
2、行业应用领域纵深化
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
现有机器人和智能装备产品在国民经济中不同的行业开始得到广泛应用，
其工作原理和特点也具备许多共同之处，市场空间十分广阔，受限于资金和生
产、研发能力的限制，目前应用行业仍然有限。公司将把在机器人应用领域积
累和沉淀的技术与项目经验用于大力拓展新业务领域，有效扩大下游市场范
围，提高产销规模，提升盈利水平。进一步深化现有重点行业，包括汽车、
3C、船舶、工程机械、摩托车、电梯等行业，开发新增长的领域，包括新能源
车辆、新材料焊接、装配自动化，以及高铁、航空航天、海洋工程等。
3、市场区域和客户拓展
依托广州总部基地，进一步加强营销和服务网络，在稳固华南地区的市场
份额基础上，逐步加强对国内其他地区如西北等地区厂商的覆盖。公司计划随
着设计生产能力和技术研发能力的进一步增强，在巩固现有国内市场客户的基
础上，继续扩大国内高端客户和海外市场，获取更高的市场份额。
4、品牌提升规划
通过引进高端技术人才，加强研发队伍建设，建立研发中心和院士工作
站，开展与国际品牌的深度合作，综合提升自主研发，创新自主品牌，研发、
生产、推广高端装备产品，为客户提供全方位的智能化解决方案和专业服务，
营造“品质感”，提升企业形象。坚持追求技术领先的战略，持续增加研发的
投入，不断拓展市场区域与高端客户市场，成为智能技术的领先品牌。
5、人力资源提升规划
公司将始终坚持把人才队伍建设与储备放在第一位，注重发掘人才、吸引
人才、培养人才，为人才成长创造宽松的环境，为公司培养一批具有专业知识
和丰富管理经验的核心骨干，使公司在激烈的市场竞争中保持领先。同时，公
司将不断完善人才激励机制、优化人力资源配置，通过基础培训、岗位培训、
专项培训、自我学习、终生教育等方式，对内营造一个优胜劣汰、人才辈出的
竞争环境，对外形成一个包容开放、自由灵活的交流机制。计划通过聘请院
士、继续引进海外高端技术人才，与国内知名大学合作定向培养硕士、博士生
等。
6、管理水平提升规划
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
为实现公司未来发展战略目标，公司将不断完善公司法人治理结构，在组
织结构优化、市场营销网络建设、产品技术创新、业务流程整合等方面进一步
提升管理水平，不断促使公司经营向专业化、技术化、集约化、规范化的现代
经营模式转变。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作
态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司重大决策的决策程序、生
产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，
较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
现将监事会在 2021 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
2021 年度，公司第二届监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》及其他有关规定，积极履行职责。2021 年度，监事会共召开了 6 次会议，全
体监事亲自出席了全部会议。主要就公司提交的定期报告、监事会工作报告、2020
年利润分配、授权对控股子公司提供担保额度、向银行申请综合授信额度、使用
闲置资金进行现金管理、预计日常关联交易等事项进行审议；并对相关会议决议
进行了签字确认。
除召开上述监事会会议外，公司监事会还密切关注公司日常生产经营运作情
况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营管理层职务行
为，以保障公司规范运作。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
1、监督公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会全体成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行
了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司
重大事项的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2021
年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，重大事项决
策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履
行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，未
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
发现损害公司和全体股东利益的情形。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务管理和财务状况进行了认真、细致的检查，认
真审阅了公司各期定期报告，对定期报告的编制、审议程序进行了监督。监事会
认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司各期定
期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，真实反映了公司报告期内的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现有违反
法律法规的行为。
3、募集资金存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，监事会认为：
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《公司章程》及《募集资金管理制度》对募集资金进行使
用和管理，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在
违规使用募集资金的行为。
4、公司的内部控制规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内部控制规范的要求，持续建立、
完善、落实相应内部控制制度，监事会认为：公司已初步建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行，报告期内公司生产经营活动符合公司各项制度，
无异常情况。
三、2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行职责，进一步加强监事会自身履
职能力建设，拓宽监督领域，强化监督能力，促进公司规范运作，科学治理，切
实保障和维护公司及全体股东的合法权益。
广州瑞松智能科技股份有限公司监事会
2022 年 5 月 9 日
广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件三：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2022 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2022
年度没有发生重大变化的前提下，根据公司2021年度实际经营情况、财务状
况和经营成果，结合未来发展战略，结合公司目前具备的各项现实基础、经营
能力、业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上，以稳健
发展为原则进行编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2022年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三．2022年度主要经营目标
根据宏观经济形势，结合公司对2022年市场的预判，以2021年营业收入为业
绩基数，公司2022年度营业收入增长15%-20%左右。
2022年公司将借助资本市场平台，围绕公司经营管理目标，增加研发投入、
加强市场开拓、强化项目管理、降本增效、优化工作流程及提升各方面的管理水
平，同时进一步加强公司治理，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、
健康地发展。
四. 特别提示：
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上述财务预算仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观
经济、市场状况变化及新冠病毒疫情控制情况等多种因素，存在较大的不确定性，
投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的
差异。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2022年5月9日
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附件四：
第三届董事会董事候选人、第三届监事会非职工代表监事候选人简历
1、孙志强先生
1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002 年，创立
广州日松并担任执行董事；2012 年 8 月，孙志强先生创立瑞松有限，任董事长
兼总裁；现任公司董事长兼总裁、广州瑞北董事长、武汉瑞北董事长、瑞松威
尔斯通董事长、广州日松执行董事；同时兼任国际机器人联合会委员、中国机
器人产业联盟副理事长、广东省机器人协会会长、广东省机械工程学会副理事
长、广东省制造业协会副会长、广东省第十三届人大代表、广东省工商联执
委、广州市工商联常委、广州市总商会副主席等职务。
2、颜雪涛先生
1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1998 年至
2005 年，任松下电器机电（深圳）有限公司销售科长；2005 年至 2006 年，任
松日高科（香港）有限公司助理总经理；2006 年至 2007 年，任惠州市桃山实
业有限公司总经理；2007 年至 2009 年，任广州日松总经理助理；2009 年加入
广州瑞北，任广州瑞北副总经理；2014 年起，任广州瑞北总经理。现任公司副
董事长，广州瑞北董事兼总经理。
3、刘尔彬先生
1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工
程师。本科毕业于哈尔滨工业大学焊接工艺与设备专业，研究生毕业于华南理
工大学管理科学与工程专业。曾留学德国，德国焊接工程师。1983 年至 1996
年，任哈尔滨焊接研究所工程师科研主管；1996 年至 2006 年，任广州阿比泰
克焊接技术有限公司总经理；1990 年至 1996 年兼任中国机械工程学会焊接学
会副秘书长；2006 年至 2010 年，任德国 IBG 集团中国总部总经理；2010 年至
2014 年，任上海新冠美集团总裁。2014 年加入公司，现任公司董事、副总裁、
技术负责人、瑞松威尔斯通董事兼总经理、瑞松视觉董事兼总经理、飞数软件
董事。
4、宗煜先生
1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学国际贸易系经济学
硕士学历。1998 年至 2007 年，任兴业证券股份有限公司研究所研究员、投资
银行部项目经理；2008 年至 2012 年，任厦门恒兴集团投资总监；2012 年至
2015 年，任上海恒基浦业资产管理有限公司投资总监；2015 年至 2019 年，任
上海至辰资产管理有限公司副总经理；2020 年至今，任厦门恒兴集团股权投资
部副总经理、总经理。
5、张剑滔先生
1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册
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会计师。2017 年至今，任深圳正威（集团）有限公司金融委员会副主席、财务
管理中心总裁、结算中心总裁，兼任江苏正威新材料股份有限公司董事、星宇
（控股）有限公司董事、山东正威供应链管理有限公司董事、大余龙威钨业有
限公司董事、深圳市特威光电科技股份有限公司监事。
6、闵华清先生
1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士、教授、博士生导
师。硕士研究生毕业于华东理工大学自动化专业，并于华中科技大学计算机专
业获得博士学位。1993 年至 2001 年，任武汉工程大学计算机系副教授、教
授；2007 年至今，任华南理工大学智能软件与机器人科研团队负责人。广州市
机器人软件及复杂信息处理重点实验室负责人，大数据与智能机器人教育部重
点实验室专家委会委员、湖北省智能机器人重点实验室专家委员会委员，主要
从事智能机器人、计算机软件的科研与教学工作。
曾经兼任 ROBOCUP 中国委员会委员、中国人工智能学会智能机器人专业委
员会常务委员、中国智能机器人竞赛委员会委员常务委员、广东省计算机学会
智能软件与机器人分委会主任、广东省机器人协会专家委员会执行主任，华南
理工大学计算机科学与工程学院副院长、华南理工大学国家示范性软件学院院
长。
7、马腾先生
1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。硕士毕业于中山
大学法律史学专业，博士毕业于中山大学法学理论专业。2013 年至 2020 年，
历任厦门大学法学院助理教授、硕士生导师、副教授、教研室主任；2020 年至
今，任暨南大学法学院/知识产权学院教授、博士生导师。兼任中国法律史学会
理事、东方法律文化分会常务理事、中国法律思想史专业委员会常务理事、中
国儒学与法律文化研究会常务理事、中国墨子学会理事、中华司法研究会理
事。
8、叶王根先生
中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，本科学历。2012 年 8
月至今，任广州瑞松智能科技股份有限公司行政主管。
9、查晓红女士
中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 10 月出生，本科学历。2014 年入
职广州瑞松智能科技股份有限公司，曾任研发设计部日语翻译，业务组长，现
任广州瑞松智能科技股份有限公司企管专员。
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附件五：
广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度我们严格按照《公司法》、《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事工作细
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职
责，积极出席相关会议，独立自主决策，切实维护公司及全体股东的合法权益。
现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事的个人基本情况
张彦敏，男，现任公司独立董事，出生于 1949 年，中国国籍，无永久境外
居留权，研究生学历，毕业于大连交通大学焊接专业。1998 年至 2006 年，任哈
尔滨焊接研究所所长；2006 年至 2016 年，任中国机械工程学会秘书长；2016 年
至 2021 年，任中国机械工程学会常务副理事长；兼任中国机械工业联合会副会
长；2022 年至今，任中国机械工程学会战略咨询中心主任；2016 年 4 月至今，
任公司独立董事。
廖朝理，男，现任公司独立董事，出生于 1965 年，中国国籍，无永久境外
居留权，研究生学历，毕业于中南财经政法大学经济学专业。2011 年至 2013 年，
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人；2013 年至今任信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所合伙人；兼任广东金马游乐股份有限公
司独立董事、广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至今，任公
司独立董事。
卢伟东，男，现任公司独立董事，出生于 1968 年 9 月，中国国籍，无永久
境外居留权，本科学历，毕业于华南师范大学政法系。1991 年至 2001 年，历任
中国石化集团广州石油化工总厂法律顾问室律师、副主任；2001 年至 2012 年，
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任广东信扬律师事务所合伙人；2012 年至今，任国信信扬律师事务所合伙人；兼
任超讯通信股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中
国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客
观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。在履职期间，我
们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司共召开了 6 次董事会，其
中，以现场结合通讯方式共召开了 6 次；召开股东大会 2 次，出席会议情况如
下：
董事会 股东大会
独立董
现场方 通讯方
事姓名 应参加 委托次 缺席次 应参加 实际参
式参加 式参加
次数 数 数 次数 加次数
次数 次数
张彦敏 6 0 6 0 0 2 2
廖朝理 6 6 0 0 0 2 2
卢伟东 6 6 0 0 0 2 2
为独立、客观、审慎地行使表决权，我们在召开董事会前，主动获取决策支
撑资料、详细了解相关情况，尤其是在涉及公司重大投融资、关联交易、经营管
理、内部控制等重大事项方面最大限度地发挥自己的专业知识和经验，认真负责
地提出意见和建议，为提升董事会科学决策水平和促进公司良性运行起到了积极
作用。
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（二）出席专门委员会情况
作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
的成员，我们认真履行职责，共召开 4 次审计委员会、1 次提名委员会、2 次薪
酬与考核委员会。就年度审计报告、关联交易、内部控制、提名高级管理人员、
董事、高级管理人员薪酬兑现、股票激励计划草案、股票激励计划实施考核管理
办法等事项进行审议，向董事会提出专门委员会的专业意见。在 2021 年年度报
告编制和披露的过程中，以现场会议以及通讯会议方式与注册会计师及管理层进
行沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。
（三）对公司进行现场考察及沟通情况
作为公司独立董事，我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审
计期间对公司进行调查和了解，并与公司董事长兼总裁孙志强先生、副总裁兼财
务总监郑德伦先生、董事会秘书陈雅依女士及其他相关工作人员保持了顺畅的沟
通，能够及时获取公司生产经营动态、重大事项进展、资本运作，内部审计及风
险控制等信息。公司将上述工作常态化，为我们履行独立董事职责提供了便利条
件，积极有效配合了我们的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，我们按照《独立董事工作细则》的
要求，对公司关联交易、对外担保、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会、提名委员会的运作等事项发表了独立意见，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司涉及的关联交易涉及向关联方
销售、采购产品。对该等关联交易我们均进行了事前审查，并发表了独立意见。
我们认为，公司发生的日常关联交易是基于满足公司正常经营活动所需，是与关
联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价格为基础，不会对公司独立性产生
影响。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决，审议、决策程
序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
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（二）对外担保情况
我们对公司的对外担保情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法
律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方违法进行
担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
公司于 2021 年 1 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用最高不超过人民币 1.60 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理。作为公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
于 2021 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑
当前募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司对相关项目建设完成时间进
行延期。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。作
为公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
经审查，报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用
的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对提名的副总经理的教育背景、从业经历、履职能力等方面
进行了评议，对任职资格进行审核并发表独立意见。我们认为副总经理孙圣杰先
生符合担任上市公司高级管理人员及相关职务的任职条件，且其工作能力、经验
背景能够履行相应工作岗位的职责，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。提名
及聘任程序符合相关法律、法规的规定。
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报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方
面进行了审核，认为公司制定的高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核
和薪酬管理制度的规定，建立科学有效的激励与约束机制，有利于发挥高级管理
人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《科创板上市规则》等的有关规定披露了 2020 年度业
绩快报，2020 年度实际业绩实现情况未出现超出业绩快报披露的范围，公司业
绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司 2021 年审计工作顺利有序开展，经公司 2020 年年度
股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法的规定，
同时具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，
为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性
作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤
勉、尽职，公允合理发表了独立审计意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2020 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.23 元（含税）。现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东
净利润的比例为 30.08%，公司 2020 年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
我们认为：董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性、合理性。上述
方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，不存在损害股东利益
的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
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经核查，在本报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、控股股东违反承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内我们持续对公司信息披露相关工作予以关注，督促公司严格按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规的规定真实、及时、准确、完整地履行相关信息披露义务，以维护广大投资
者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规
范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合
法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和
公司的利益。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
公司下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个
专门委员会规范运作，有效决策，积极发挥各自专业优势，审慎勤勉履行职责，
董事会尊重并接受我们作为独立董事提出的各项意见和建议，为董事会科学高效
决策发挥了积极作用。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司共召开薪酬
与考核委员会会议 2 次，召开审计委员会会议 4 次，召开提名委员会 1 次。各次
会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、各专门委员会会议议
事规则的规定，会议资料规范适当。
（十三）开展新业务情况
公司于 2021 年 8 月 12 日召开了第二届董事会第十三次会议以及第二届监
事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，作
为公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。我们认为本次对外投资设立全
资子公司后，公司将对工业软件进行专项投入，有利于公司数字化业务的开展，
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提升公司业务附加值，增强公司的核心竞争力，符合公司战略发展需要和股东利
益。相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次对外投资设立全资子公司暨开展
新业务事宜，不存在损害股东利益的情形，不存在关联交易和同业竞争的情况。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
作为公司独立董事，我们对公司董事会及管理层在报告期内对公司的健康发
展及良好业绩作出的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管理，
加强对公司子公司的管控，不断提高公司管控水平，全面提升公司运营质量。
四、 总体评价和建议
2021 年，我们认真履行独立董事职责，严格按照相关法律法规的规定，勤
勉、独立地履行职责，有效提升了董事会科学决策水平，切实维护了公司的整体
利益和全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，利用相关专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们
将继续学习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、
健康发展，切实维护全体股东的合法权益。
独立董事：张彦敏、廖朝理、卢伟东
2022年5月9日
