广发证券股份有限公司
              关于广州瑞松智能科技股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广州瑞松
智能科技股份有限公司（以下简称 “瑞松科技”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对瑞松科技首
次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：

   一、本次上市流通的限售股类型

    广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞松科技”）根据中国
证券监督管理委员会于 2020 年 1 月 8 日出具的《关于同意广州瑞松智能科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52 号），公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）16,840,147 股，并于 2020 年 2 月 17 日
在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为 67,360,588 股，其中：无限
售条件流通股为 15,324,068 股，有限售条件流通股为 52,036,520 股。
    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股
票上市之日起 36 个月，共涉及限售股股东数量为 2 名，持有限售股数量共计
21,089,688 股，占公司总股本的 31.31%，具体名单详见本核查意见之“四、本次
限售股上市流通情况”。上述限售股将于 2023 年 2 月 17 日起上市流通。

   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。




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   三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，本次申请上市流通的限售股有关股东的相关承诺如下：
    1、发行人控股股东、实际控制人孙志强承诺：
     “（一）自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内，以及本人担任董
事或发行人高级管理人员离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次
发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有
的发行人于本次发行前已发行的股份；如因发行人进行权益分配等导致本人持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。
    （二）本人所持发行人的股份在锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）。若发行人上市后六
个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价的（自发行人股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后
与收盘价进行比较），则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长六个月。
    （三）如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安
排有不同意见，同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。”
    2、发行人控股股东、实际控制人孙志强之子孙圣杰承诺：
     “（一）自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
本人直接或间接持有的发行人于本次发行前已发行的股份；如因发行人进行权益
分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化，本人
仍将遵守上述承诺。
    （二）本人所持发行人的股份在锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）。若发行人上市后六
个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价的（自发行人股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、


                                   2
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后
与收盘价进行比较），则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长六个月。
    （三）如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安
排有不同意见，同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。”
    3、发行人控股股东、实际控制人孙志强承诺：
    “（一）本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券
交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺，执行有关股份限售
事项；
    （二）如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票
上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票并上市前股份；自
发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人每年减持的
首次公开发行股票并上市前股份不得超过发行人股份总数的 2%，并符合中国证
监会及/或证券交易所的有关监管规定；
    （三）减持价格：本人所持瑞松科技的股份在锁定期（包括延长的锁定期，
下同）满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；
    （四）减持数量：锁定期届满后两年内，本人每年减持股票数量不超过本人
在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
    （五）减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范
性文件及证券交易所的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等证券交易所认可的合法方式；
    （六）信息披露：在遵守各项承诺的前提下，本人具体减持方案将根据届时
市场情况及本人具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方
式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减
持计划，由上海证券交易所予以备案并公告；采取其他方式减持的提前三个交易
日予以公告，未履行公告程序前不减持；
    （七）本人如违反上述承诺，擅自减持发行人股票的，本人将在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人
所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本人现金分红时扣

                                   3
留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红
不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并
以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
    （八）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”
    4、发行人控股股东、实际控制人孙志强之子孙圣杰承诺：
    “（一）本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券
交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺，执行有关股份限售
事项；
    （二）如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票
上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票并上市前股份；自
发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人每年减持的
首次公开发行股票并上市前股份不得超过发行人股份总数的 2%，并符合中国证
监会及/或证券交易所的有关监管规定；
    （三）减持价格：本人所持瑞松科技的股份在锁定期（包括延长的锁定期，
下同）满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；
    （四）减持数量：锁定期届满后两年内，本人每年减持股票数量不超过本人
在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
    （五）减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范
性文件及证券交易所的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等证券交易所认可的合法方式；
    （六）信息披露：在遵守各项承诺的前提下，本人具体减持方案将根据届时
市场情况及本人具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方
式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减
持计划，由上海证券交易所予以备案并公告；采取其他方式减持的提前三个交易
日予以公告，未履行公告程序前不减持；
    （七）本人如违反上述承诺，擅自减持发行人股票的，本人将在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众

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投资者道歉；违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人
所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本人现金分红时扣
留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红
不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并
以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
       （八）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”
       5、控股股东、实际控制人孙志强作出如下关于稳定公司股价的承诺：
       公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产且
非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司
控股股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（独立董事除外）和
高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股
价稳定措施。
       6、公司控股股东、实际控制人孙志强承诺：
       “本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本人承诺切实
履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺；若中国证监会或上海证券交易所对关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺有
其他的规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺将及时按该等规定出具
补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。”
       7、公司控股股东、实际控制人关于未能履行承诺事项时依法承担赔偿或赔
偿责任的承诺
       公司控股股东、实际控制人作出了相关公开承诺。现针对该等承诺，公司控
股股东、实际控制人提出未能履行承诺事项时依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如
下：
       “1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采
取以下措施：

                                     5
      （1）通过瑞松科技及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无
法按期履行的具体原因；
      （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
      （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交瑞松科技股东大会审议；
      （4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；
      （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归瑞松科技所有，
并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给瑞松科技指定账户；
      （6）除因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，
不得转让瑞松科技股份（如有）；
      （7）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
      2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原
因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将通过瑞松
科技及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原
因，并采取积极措施以尽可能保护瑞松科技及投资者的权益。”
      除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
      截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东在限售期内均严格履行
相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      （一）本次限售股上市流通数量为 21,089,688 股；
      （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 17 日；
      （三）首发限售股上市流通明细清单

                                          持有限售股
 序           股东         持有限售                    本次上市流通数 剩余限售
                                          占公司总股
 号           名称          股数量                     量（单位：股） 股数量
                                            本比例



                                      6
 1           孙志强          20,125,435         29.88%     20,125,435         0
 2           孙圣杰            964,253           1.43%        964,253         0
            合计             21,089,688         31.31%     21,089,688         -
     注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。


      限售股上市流通情况表：

     序号             限售股类型     本次上市流通数量（股）    限售期（月）
      1               首发限售股              21,089,688                36



     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：
     （1）瑞松科技本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份
锁定承诺；
     （2）瑞松科技本次申请上市流通的配售限售股数量、本次实际可流通股份
数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
     （3）截至本核查意见出具日，瑞松科技对本次限售股上市流通的信息披露
真实、准确、完整。
     综上，保荐机构对瑞松科技本次限售股上市流通事项无异议。
     （以下无正文）




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