证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2023-025
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他公司治理
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第
三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其他公司治理相关制
度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为维护广州瑞松智能科技股份有限公司 为维护广州瑞松智能科技股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称 《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定， (以下简称《证券法》) 《上市公司章程
制订本章程。 指引》和其他有关规定，制订本章程。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十九 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有百分之五以上股份的股东、董
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本
条
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
益归本公司所有，本公司董事会将收回 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
其所得收益。但是，证券公司因包销购 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因包销购入售后剩余股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
(十七)审议股权激励计划； (十七)审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
条
……
（五）本公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
……
股东大会审批对外担保的权限、审议程
序不得违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定；公司相关责任人违反
本章程规定的审批权限、审议程序对外
提供担保的，公司将依法追究其责任；
给公司造成损失的，相关责任方应当承
担相应的赔偿责任。
第四十四 股东大会将设置会场，以现场会议形式 发出股东大会通知后，无正当理由，股
条 召开。公司应当提供网络方式为股东参 东大会现场会议召开地点不得变更。确
加股东大会提供便利。 需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个交易日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司应当提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。
第四十九 监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所 的，须书面通知董事会，同时向证券交
条
在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证
所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十五 股东大会的通知包括以下内容：
条 ……
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十五 股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
条 东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。 决权的过半数通过。
第七十七 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条 …… ……
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第七十八 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
条
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的股东可以征集股东投票权。征集股东
的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票权应当向被征集人充分披露具体投 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
数。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
董事会、独立董事、持有百分之一以上
征集投票权提出最低持股比例的限制。
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例的限制。
第八十二 (五)股东大会就选举两名及以上董事、 (五)股东大会就选举两名及以上董事、
条 监事进行表决时，根据本章程的规定或 监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票 者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。股东大会表决实行累积投票制应执 制；若公司单一股东及其一致行动人拥
行以下原则： 有权益的股份比例在百分之三十及以
上，应当采用累积投票制。股东大会表
决实行累积投票制应执行以下原则：
第八十七 股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
条 两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十五 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
条
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百零 独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国
六条 规章的有关规定履行职务。 证监会和证券交易所规章的有关规定履
行职务。
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
十条 …… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 书及其他高级管理人员，并决定其报酬
司副总裁、财务总监等高级管理人员， 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
第一百一 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
十三条 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
财、关联交易的权限，建立严格的审查
格的审查和决策程序；重大投资项目应
和决策程序；重大投资项目应当组织有 当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
关专家、专业人员进行评审，并报股东
以上交易事项的权限及审查决策程序，
大会批准。
依照本章程第八章重大交易决策程序相
关规定执行。
第一百三 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不
十二条 除董事以外其他职务的人员，不得担任
得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四 高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
十条 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认
十五条 确、完整。
意见。
第一百九 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证
十二条 的会计师事务所进行会计报表审计、净
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
资产验证及其他相关的咨询服务等业 年，可以续聘。
务，聘期1年，可以续聘。
全文 总裁 经理
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董
事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，修订后的《公司
章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
二、 完善公司治理相关制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，
并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《广州瑞松智能科技股份有限公司股
东大会议事规则》《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会议事规则》《广州瑞松
智能科技股份有限公司董事会秘书工作制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司董
事会审计委员会工作细则》《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事工作细则》
《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事年报工作制度》《广州瑞松智能科技股
份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》《广州瑞松智能科技股
份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》《广州瑞松智能科技股份有限公司内
部审计制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司投资者关系管理制度》《广州瑞松
智能科技股份有限公司信息披露管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司重大
信息内部报告制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金管理制度》《广州瑞松智能科技股
份有限公司对外担保管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司关联交易管理制
度》《广州瑞松智能科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《防范
控股股东及其他关联方占用公司资金制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《对
外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》《广州瑞松智能科技股份有限公司信息披露管理制度》《广州瑞
松智能科技股份有限公司募集资金管理制度》《广州瑞松智能科技股份有限公司信
息披露暂缓与豁免事务管理制度》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步
披露。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2023年4月26日