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    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州瑞
松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对瑞松科技部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核
查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股股票16,840,147.00股。本公司由主承销商广发证券股份
有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55
元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85
元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款
为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，
已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集
资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定
信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次
募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009

                                     1
号《验资报告》验证。

       二、募集资金使用情况

       根据《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
                                                         拟投入募集资金金额
序号            项目名称           投资总额（万元）
                                                             （万元）
        工业机器人及智能装备生产
 1                                           16,917.90              14,033.91
        基地项目
 2      研发中心建设项目                     14,756.96              13,469.71
 3      偿还银行借款项目                      6,000.00               6,000.00
 4      补充流动资金项目                      4,000.00               4,000.00
               合计                          41,674.86              37,503.62

       1、公司于2020年2月27日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的的议案》，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使
用的情况下， 使用最高额度不超过4亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进
行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起一年，上述额度在期限内可循
环滚动使用。
       2、公司于2020年4月23日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金11,803.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金616.53万
元。
       3、公司于2021年1月28日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最
高额度不超过1.60亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，授权
期限为自董事会审议通过之日起12个月，用于现金管理的额度在授权期限内可
                                       2
循环滚动使用。
    4、2021年8月，公司按规定将补充流动资金项目对应的共计人民币4000万
元全部用于补充公司流动资金，以满足公司发展的实际需求。按规定将偿还银
行借款项目对应的共计人民币6000万元从募集资金专项账户直接用于偿还公司
的银行借款项目。两项目募集资金已全部按计划投入使用完毕，为便于管理，
公司将以上两募集资金专户进行注销，公司与保荐机构、第三方银行签订的募
集资金专户存储三方监管协议随之终止。
    5、公司于2021年8月27日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，
综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司对“工业机器人及
智能装备生产基地项目”“研发中心建设项目”建设完成时间进行延期至2024年2
月。
    6、公司于2022年1月17日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最
高额度不超过1.53亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，授权
期限为自董事会审议通过之日起12个月，用于现金管理的额度在授权期限内可
循环滚动使用。
    7、公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，
同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司——
广州飞数工业软件有限公司作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，
使用募集资金3,500.00万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：
1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实
收资本；另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2025
年4月。
    8、公司于2023年1月9日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度


                                     3
不超过1.5亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，授权期限为自
第三届董事会第四次会议审议通过之日至2024年1月31日，用于现金管理的额度
在授权期限内可循环滚动使用。

    三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

    公司本次结项的募集资金投资项目为“工业机器人及智能装备生产基地项
目”，该项目已达到预计生产规模并稳定经营中。截止至2023年2月28日本次结
项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
                                                                单位：人民币万元
                 募集资金拟投资    累计投入募集    现金管理收益扣    剩余募集资金
   项目名称
                     总额A          资金金额B      除手续费后净额C   金额D=A-B+C
工业机器人及智
能装备生产基地         14,033.91       10,430.15            425.03        4,028.79
项目
    注：剩余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，最终转入公

司自有资金账户的金额以资金转出当日专户项目余额为准。

    四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

    1、 在募投项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目
的实际情况出发，在不影响募投项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和
全体股东利益最大化的目标和原则，节约、高效地使用募集资金，合理、科学
地利用建设面积，加强项目建设和设备购置各个环节成本费用的控制、监督和
管理，合理降低项目总支出。
    2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募
集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对
暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益。

    五、节余募集资金使用计划

    公司拟将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金（实际金额
以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准），用于公司日常生产经
营活动。
    本次节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。

                                          4
公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    六、相关审议程序

    2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议
审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资建设项目“工业机器人及智能装备
生产基地项目”予以结项，将节余募集资金（包含利息收入及理财收益扣除银行
手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资
金，并同时注销对应的募集资金账户。公司独立董事对上述部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

    七、专项意见说明

   （一） 独立董事意见

    我们认为公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事情符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规和制度文件的
规定。公司在募集资金投资项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动
资金是基于募集资金投资项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集
资金使用效率，增强公司经营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

   （二） 监事会意见


    监事会认为：公司募投项目“工业机器人及智能装备生产基地项目”结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规
定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。监事会同意
公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。

                                    5
   （三） 保荐机构意见


    公司首次公开发行股票募投项目“工业机器人及智能装备生产基地项目”结
项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定，符合全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项无异议。
    （以下无正文）




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