证券代码：688090             证券简称：瑞松科技              公告编号：2023-023



                      广州瑞松智能科技股份有限公司
             关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面
                          部分业绩考核指标的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

   漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了
第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，同意董事会根据《公
司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的
有关规定，调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，本议案尚
需经股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具
了相关核查意见。
    2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞
松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次
临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。
    4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 股 权 激励相关事宜的议案》。 2022 年1月 4日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。
    5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。2022年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。
    6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关
于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立
董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表
了同意的意见。
    二、调整事由及调整结果
    （一）调整事由
    公司在制定2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标时，综合考虑当
时的外部环境、企业发展规划、业务情况及员工激励效果等因素，对2022年、2023
年、2024年3个考核年度的业绩考核目标进行合理设置。
    但2022年以来，国内经济整体宏观经济环境依然严峻，公司项目开工情况及国
内外物流运输均受到一定程度的影响，造成项目实施进度有所延误，叠加公司2022
年度对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备、持续加大对数字化业务的
投入等因素的影响，导致公司2022年的业绩出现亏损。若公司实行原业绩考核目标，
2023年度、2024年度的业绩考核目标无法计算，影响股权激励计划的后续开展和实
施,将削弱股票激励计划对于高管人员、核心技术人员及其他骨干人员的激励性，与
激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。在充分考虑公司所处行业的竞争状况、
公司自身经营情况、激励预期及效果等综合因素后，公司通过调整业绩考核目标，
能够最大化实现对员工的激励效果，调整后的业绩考核目标不低于原股权激励计划
预期达到的目标，更有利于促进达成公司战略目标。
    （二）调整结果
    为了更好地保障公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，鼓舞公司团队士
气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励效果，公司经过综合评估、
慎重考虑，对公司 2021 年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调
整，调整的具体方案如下：

    调整前：

    本激励计划首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
   归属期                                    业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2022 年的净利润增长率不低于 20%。
               公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以公司 2022 年净利润为基准，公司 2023 年的净利润增长率不低于 30%；
               2、公司 2022-2023 年两年累计净利润不低于 8,500 万元。
               公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以公司 2023 年净利润为基准，公司 2024 年的净利润增长率不低于 30%；
               2、公司 2022-2024 年三年累计净利润不低于 15,000 万元。
   注:上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。

    调整后

    本激励计划首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
   归属期                                    业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2022 年的净利润增长率不低于 20%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2023 年的净利润增长率不低于 60%。
第三个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2024 年的净利润增长率不低于 120%。
   注:上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。

    针对上述调整内容，公司相应修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核
要求”的相关内容，除上述调整内容及《广州瑞松智能科技股份有限公司关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）所述调整内
容外，相关文件的其他内容不变。

    三、本次调整对公司的影响
    本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标，是公司根据目前客观环境
及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司任职的高管人员、核心技术人员
及其他骨干人员的积极性，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会
对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东
利益的情形。
    四、独立董事意见
    独立董事认为公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标并相应修
订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，是公司根据
目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指标能够进一步发挥
激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法
规的相关规定。综上所述，独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划业
绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事项提交股东大会审议。
    五、监事会意见
    监事会对以上事项进行了核实，认为董事会调整2021年限制性股票激励计划业
绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够客观反映公司经
营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的
规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，
亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情形。综上所述，监事会同意本激励计划对业绩考核指标的调整，并同意相应修
订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
    六、法律意见书结论性意见
   北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划调整公司层面部分业绩考核指标事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《上市公司股权激励管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激
励计划》的相关规定，调整公司层面部分业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审
议通过。



  特此公告。



                                     广州瑞松智能科技股份有限公司董事会


                                                          2023年4月26日