瑞松科技：北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2023-04-26
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予
数量、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及
调整公司层面部分业绩考核指标事项的
法律意见书
二〇二三年四月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及调整公司层面部分业绩考核指标事项的
法律意见书
致：广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科
技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”、“公司”）的委托，担任瑞松科技实施
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，
就本次激励计划调整首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量、作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票及调整公司层面部分业绩考核指标事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州瑞松智
能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广州瑞
松智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、
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法律意见书
公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》 《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监
会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整首次授予部分
激励对象名单、授予价格、授予数量、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及调整公司层面部分业绩考核指标事项进行核查并出具本法律意见书。
2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
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法律意见书
5．本法律意见书仅就与本次激励计划调整首次授予部分激励对象名单、授
予价格、授予数量、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整公司层面部
分业绩考核指标事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整首次授予部分激励
对象名单、授予价格、授予数量、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调
整公司层面部分业绩考核指标事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担
相应的责任。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
基于上述，本所现为瑞松科技本次激励计划调整首次授予部分激励对象名单、
授予价格、授予数量、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整公司层面
部分业绩考核指标事项出具法律意见如下：
一、批准与授权
2021 年 12 月 15 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表
了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2021 年 12 月 15 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021 年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事卢伟东先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司
2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 25 日，公司将本次激励计划拟首次授予
激励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。截至 2021 年 12 月 25
日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出
的任何异议。
2021 年 12 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2022 年 1 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州瑞松智能科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
2022 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
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2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。
2023 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。
基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
调整首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量、作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票及调整公司层面部分业绩考核指标事项已取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本
次激励计划调整公司层面部分业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议通过。
二、调整授予价格
根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
……（四）派息
P=P!-V
其中：P! 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。 ”
公司于 2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日披露了《2021 年年度权益分
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派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不进行资本公积金转增股
本，不送红股。
因此，根据《激励计划》和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，并经
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司将本次
激励计划的授予价格调整为 15.92 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
三、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，且调整首次授予部分激励对
象名单、授予数量
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的规定，“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性
股票的归属条件”之“（四）满足公司层面业绩考核要求”的规定，就本次激励
计划的第一个归属期，其业绩考核目标是“以公司 2021 年净利润为基准，公司
2022 年的净利润增长率不低于 20%”，若公司未满足业绩考核目标，则所有激励
对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，就本次激励计划的第一个归属期，
其归属权益数量占授予权益总量的比例为 30%”。
根据公司出具的说明及提供的资料，本次激励计划中首次授予的 7 名激励对
象因个人原因离职，上述人员已不符合激励对象资格，上述 7 名激励对象已获授
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但尚未归属的合计 8.3700 万股限制性股票由公司作废失效，并调整本次激励计
划首次授予部分激励对象名单，首次授予限制性股票的激励对象由 81 人调整为
74 人。
根据公司出具的说明及提供的资料，公司层面 2022 年度净利润未达到《激
励计划》规定的首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标，对应的归属比例为
30%不得归属，本次激励计划首次授予 74 名激励对象第一个归属期对应的已授
予但尚未归属的合计 14.5890 万股限制性股票由公司作废失效。
因此，根据《激励计划》和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，并经
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，基于本次激
励计划的部分激励对象离职以及公司业绩考核之原因，就本次激励计划的首次授
予部分，公司将已授予但尚未归属的合计 22.9590 万股限制性股票作废失效，激
励对象由 81 人调整为 74 人，限制性股票数量由 57.0000 万股调整为 34.0410 万
股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票且调整首次授予部分激励对象名单、授予数量事项符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
四、调整公司层面部分业绩考核指标
根据公司第三届董事会第五次会议文件，为了更好地保障本次激励计划的顺
利实施，鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励
效果，公司经过综合评估、慎重考虑，对本次激励计划的公司层面的业绩考核目
标进行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
“（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次及预留
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授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2022 年的净利润增长率不低于 20%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以公司 2022 年净利润为基准，公司 2023 年的净利润增长率不低 30%；
2、公司 2022-2023 年两年累计净利润不低于 8,500 万元。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以公司 2023 年净利润为基准，公司 2024 年的净利润增长率不低 30%；
2、公司 2022-2024 年三年累计净利润不低于 15,000 万元。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
……”
调整后：
“（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次及预留
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2022 年的净利润增长率不低于 20%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2023 年的净利润增长率不低于 60%。
第三个归属期 以公司 2021 年净利润为基准，公司 2024 年的净利润增长率不低于 120%。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本
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次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
……”
针对上述调整内容，公司相应修订《激励计划》《广州瑞松智能科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩
考核要求”的相关内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
公司层面部分业绩考核指标事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次激励计划调整首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相
关规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整公司层面部分业绩考核
指标事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广州瑞松智能
科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，调整公司层面部分业绩考核
指标事项尚需经公司股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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