上海谊众药业股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市
                          投资风险特别公告

              保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司


    上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行不超过2,645万股人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称
“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票
上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可【2021】2595号文注册通过。本次发行的保荐机构（主承销商）为国金
证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
    经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为2,645万股，
全部为公开发行新股。本次发行中，网下向符合条件的网下投资者询价配售（以
下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证
市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）将于2021年8月30日
（T日）分别通过上交所网下申购电子平台和上交所交易系统实施。
    发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
    1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下
向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构（主承销商）
负责组织。战略配售在国金证券处进行；初步询价和网下发行通过申购平台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
    本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，保荐机构相关子公司跟投
机构为国金创新投资有限公司。除此之外，本次发行无其他战略投资者安排。
    2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《上海谊众药
业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中
约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致，


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将拟申购价格高于 38.50 元/股（不含 38.50 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购
价格为 38.50 元/股，且申购数量小于 470 万股（不含 470 万股）的配售对象全部
剔除；拟申购价格为 38.50 元/股，且申购数量等于 470 万股的配售对象中，申购
时间晚于 2021 年 8 月 25 日 14:59:37.487（不含 2021 年 8 月 25 日 14:59:37.487）
的配售对象全部剔除，以上过程总共剔除 1,200 个配售对象，对应剔除的拟申购
数量总和为 890,940 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和
8,908,500 万股的 10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
    3、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的
初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行
人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因
素，协商确定本次发行价格为 38.10 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
    本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数
和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产
品（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老
保险基金（简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
    投资者请按此价格在2021年8月30日（T日）进行网上和网下申购，申购时无
需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、
13:00-15:00。
    4、战略配售：本次发行初始战略配售数量为105.8万股，占本次发行数量的
4%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）
指定的银行账户。
    依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格38.10元/股，本次
发行规模为人民币100,774.50万元。根据《业务指引》规定，本次发行保荐机构
相关子公司跟投比例为4%，且不超过6,000万元，其最终战略配售数量为105.8万
股，占发行总数量的4%。最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，无需回
拨至网下发行。
    5、本次发行价格为 38.10 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。根据《证
券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与
同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业



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特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市净率作为估
值指标。此价格对应的市净率为：
    （1）12.42 倍（每股净资产按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准
则审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）。
    （2）3.42 倍（每股净资产按照 2020 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）。
    6、本次发行价格为 38.10 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
   （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人

所属行业为“医药制造业（C27）”。截至 2021 年 8 月 25 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的行业最近一个月平均市净率为 4.59 倍，请投资者决策时参
考。
    （2）截至 2021 年 8 月 25 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
                                 T-3日公司市值   2020年末归母     对应的市净率
   证券简称       证券代码
                                    (亿元)       净资产（亿元）     （倍）
   泽璟制药       688266.SH         170.04           16.18            10.51
     百奥泰       688177.SH         113.66           20.06            5.67
   君实生物       688180.SH         542.81           58.28            9.31
   神州细胞       688520.SH         261.42            5.91            44.23
   贝达药业       300558.SZ         342.49           41.41            8.27
                           平均值                                     15.60
   注1：市净率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
   注2：数据来源Wind资讯，数据截至2021年8月25日（T-3日）
    本次发行价格 38.10 元/股，按照发行人 2020 年度归母净资产计算，本次发
行后的市净率为 3.42 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均市
净率，低于前述可比公司同期平均市净率。公司存在未来发行人股价下跌给投资
者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，
审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
    （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海谊众
药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发
行公告》”）。


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    （4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综
合考虑剔除最高报价部分后的剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、市场情
况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次
发行价格。本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的
中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权
平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价
格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
    （5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
    7、发行人本次募投项目的计划资金需求量为 103,328 万元。按本次发行价
格 38.10 元/股和发行新股数量 2,645 万股计算，预计发行人募集资金总额为
100,774.50 万元，扣除预计发行费用 7,171.45 万元（不含税）后，预计募集资金
净额约为 93,603.05 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度
增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平
及股东长远利益产生重要影响的风险。
    8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
    网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基
金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保
险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合
格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）
应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
6个月，前述配售对象账户将在2021年9月2日（T+3日）通过摇号抽签方式确定
（以下简称“网下配售摇号抽签”），网下配售摇号抽签采用按获配对象配号
的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配单位获配
一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制
及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者



                                     4
一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
    战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
    10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式
进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上
发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资
者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次
参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
    11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所科创板公开挂牌
交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并
加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
    12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主
承销商）将采取中止发行措施：
    （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
    （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
    （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数
量后本次公开发行数量的 70%；
    （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
    （5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》第二十六条的规定，中国证监会或者上交所发现
证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂
停或中止发行，对相关事项进行调查。
    如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、
恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且
满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承



                                     5
销商）将择机重启发行。
    13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申
购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。具体回拨机
制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见《发行公告》“二、本次发行的基
本情况（五）回拨机制”。
    14、网下获配投资者应根据《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初
步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年9月1日（T+2 日）16:00前，
按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配
售经纪佣金。认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年9月1日（T+2日）
16:00前到账。
    参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%；配售对象的新
股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。
    网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配
多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产
生的后果由投资者自行承担。
    网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年9月1日（T+2 日）日终有足
额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由
投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
    网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
    15、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数
量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新
股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见 《发
行公告》“七、中止发行情况”。
    16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
或资金规模。有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步
配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金以及存
在其他违反《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》行为的，将被视为



                                   6
违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。
    网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）收到
弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托
凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实
际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
    17、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关
限售承诺及限售期安排详见《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安
排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规
做出的自愿承诺。
    18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
    19、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读2021年8月20日（T-6日）登
载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文及相关资料，特别是
其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，
自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、
行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风
险应由投资者自行承担。
    20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和
建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风
险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的
决定。
                                       发行人：上海谊众药业股份有限公司
                          保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
                                                       2021 年 8 月 27 日




                                   7
（本页无正文，为《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市投资风险特别公告》之盖章页）




                                             上海谊众药业股份有限公司


                                                         年   月   日
（本页无正文，为《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市投资风险特别公告》之盖章页）




                                                 国金证券股份有限公司


                                                         年   月   日