国金证券股份有限公司关于

           上海谊众药业股份有限公司使用募集资金

      置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众
药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项进
行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 3 日发布的《关于同意上海谊众
药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 2595 号）同
意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,645.00 万股，每股面
值 1 元，发行价格为每股人民币 38.10 元，募集资金总额为人民币 100,774.50 万
元，扣除发行费用 7,171.45 万元，募集资金净额为 93,603.05 万元。

    截至 2021 年 9 月 3 日，公司本次募集资金净额 93,603.05 万元已全部到位，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，
并出具了容诚验字[2021]201Z0041 号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资
金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专
户存储监管协议。

    二、募集资金使用情况

    按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，以及公司根据实际募集资金的情况对募投项目募
集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：元

                               项目总投资金      调整前拟投入募集     调整后拟投入募
            募投项目
                                   额                资金金额           集资金金额
年产 500 万支注射用紫杉醇聚
                       注       427,680,000.00      427,680,000.00     330,430,479.15
合物胶束及配套设施建设 1
注射用紫杉醇聚合物胶束扩大
                                205,600,000.00      205,600,000.00     205,600,000.00
适应症临床研究
营销网络建设                    100,000,000.00      100,000,000.00     100,000,000.00
补充流动资金及业务发展资金      300,000,000.00      300,000,000.00     300,000,000.00

合计                          1,033,280,000.00     1,033,280,000.00    936,030,479.15
注 1：“年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”将由全资子公司上海联峥生
物科技有限公司投入 56,895,000.00 元用于生产综合厂房建设等土建工程，其余资金由上海
谊众负责自动化生产、检测及包装生产线建设，同时对现有能源供应、环保设施等进行改造
建设等。

       三、以自有资金预先支付发行费用情况

       截至 2021 年 9 月 3 日止，公司以自有资金预先支付发行费用总额 142,358.49
元，拟使用募集资金人民币 142,358.49 元置换预先支付的发行费用。

       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《以自筹资金预先支
付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021] 201Z0204 号）。

       四、本次募集资金置换履行的审批程序及专项意见

       2021 年 9 月 15 日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 142,358.49 元置换预先已支付发行费用的自
筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。公司本次募集资金置
换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法规的要求。

       （一）独立董事意见

       独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金
事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程序。符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及
公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使
用募集资金人民币 142,358.49 元置换预先已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事
项，符合公司及全体股东利益。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募
集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司
使用募集资金人民币 142,358.49 元置换预先已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先支付发行
费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204 号）。会计师事务所认为：上海谊众
公司《关于以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的规定编制，公允反映了上海谊众公司以自筹资金预
先支付发行费用的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上海谊众使用募集资金置换预先已支付发行费用的
自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已经公司董事会、监
事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金
置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理
制度的有关规定。保荐机构对上海谊众本次使用募集资金置换预先已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）