国金证券股份有限公司
关于上海谊众药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众
药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上海谊
众首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2595 号），上海谊众获准向社会公开
发行人民币普通股 26,450,000 股，并于 2021 年 9 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 105,800,000 股，其中无限售条件流通股
24,133,916 股，有限售条件流通股 81,666,084 股。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市
之日起 12 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 51,217,000 股，共涉及限
售股股东数量为 22 户，占公司总股本的 48.41%，该部分限售股将于 2022 年 9 月 9 日
起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。2022
年 8 月 16 日公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年半年度
资本公积转增股本方案的议案》，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.6 股，资本
公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，上述议案尚需公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
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三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公
开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：
（一）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员李端、孙菁、张立高的承
诺
（1）本人承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易日起 3 个完整会计年度，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可
以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市满 12 个月的孰晚时间减持本
人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份。
（2）前述锁定期满，本人在上海谊众担任董事、监事、高级管理人员职务期间，
每年转让的股份将不会超过直接和间接持有上海谊众股份总数的百分之二十五；本人
在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的发行人股份。
（3）如出现上海谊众股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有上海谊众股份的锁定期限将自
动延长六个月，上述收盘价考虑除权除息等因素作相应调整。
（4）若上海谊众存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接或间接持有
发行人股份。
（5）本人将严格履行上述承诺。如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所
得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人
支付的报酬和本人应得的现金分红，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发
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行人为止。
2、其他股东上海凯宝、上海贤昱、上海建信康颖、江苏毅达、圣多金基、上海
宜羡、曾美桦、李峰、李循、许越香、沈亚领、赵豫生、蒋永梅、钱志平、王雪梅、
陈吉婉、刘斌、蒋新国、冯延斌、廖朝健的承诺
本人/本企业/本公司承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（二）首次公开发行前股东持股意向及减持意向的承诺
1、作为发行人股东上海宜羡、上海凯宝、上海贤昱承诺
（1）在本公司/本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司/本企业将适当
减持发行人之股份，相应减持股份总数将不高于届时法律法规及规范性文件规定的上
限。
（2）本公司/本企业减持所持有的上海谊众股票的方式包括但不限于二级市场竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合届时法律、法规及规范性文件
的规定。
（3）本公司/本企业减持上海谊众股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并
应符合届时法律、法规及规范性文件的规定。本公司/本企业在发行人首次公开发行前
持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
如果上海谊众在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
发行价格相应调整。
（4）本公司/本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股
及股份变动的有关规定。在减持所持有的上海谊众股票前，应提前三个交易日予以公
告，自公告之日起六个月内完成。如本公司/本企业违反本承诺进行减持的，自愿将减
持所得收益上缴发行人。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 51,217,000 股
（二）本次上市流通日期为 2022 年 9 月 9 日
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（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 上海凯宝 13,750,000 13.00% 13,750,000 0
2 上海贤昱 4,300,000 4.06% 4,300,000 0
3 曾美桦 3,958,000 3.74% 3,958,000 0
4 李峰 3,600,000 3.40% 3,600,000 0
5 李端 3,581,000 3.38% 3,581,000 0
6 李循 3,500,000 3.31% 3,500,000 0
7 上海宜羡 3,458,000 3.27% 3,458,000 0
8 上海建信康颖 2,250,000 2.13% 2,250,000 0
9 沈亚领 2,217,000 2.10% 2,217,000 0
10 赵豫生 2,170,000 2.05% 2,170,000 0
11 许越香 2,000,000 1.89% 2,000,000 0
12 江苏毅达 1,500,000 1.42% 1,500,000 0
13 孙菁 950,000 0.90% 950,000 0
注1
14 蒋永梅 700,000 0.66% 700,000 0
15 圣多金基 550,000 0.52% 550,000 0
16 刘斌 533,000 0.50% 533,000 0
17 钱志平 500,000 0.47% 500,000 0
18 陈吉婉 500,000 0.47% 500,000 0
19 王雪梅 400,000 0.38% 400,000 0
20 蒋新国 300,000 0.28% 300,000 0
21 冯延斌 300,000 0.28% 300,000 0
22 廖朝健 200,000 0.19% 200,000 0
合计 51,217,000 48.41% 51,217,000 0
注 1：截至目前，蒋永梅持有的上海谊众 70 万股股份被上海市奉贤区人民法院冻结。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 51,217,000 12
合计 51,217,000 -
五、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，上海谊众本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东
均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次首次公开发行限售股上市流通数量及上市
流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对上海谊众首次公开发行限售股本次上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱玉华 顾兆廷
国金证券股份有限公司
年 月 日
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