上海市锦天城律师事务所
         关于上海谊众药业股份有限公司
          2022 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                            上海市锦天城律师事务所
                         关于上海谊众药业股份有限公司
                         2022 年第三次临时股东大会的
                                  法律意见书


致：上海谊众药业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集
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     2022 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议决定于 2022
年 11 月 16 日召开本次股东大会。
     2022 年 10 月 31 日，公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发出了《上海谊众药业股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的
通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现
场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、
会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
会议联系人及联系方式等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对
有关议案的内容进行了充分披露。

     （二）本次股东大会的召开

     经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
     本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 16 日 14 时 30 分在上海市奉贤区仁
齐路 79 号上海谊众药业股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会采用上海
证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     经查验，公司已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股
东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及
会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
     本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效。

二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议人员的资格

     （一） 本次股东大会召集人的资格

     经查验，本次股东大会由公司第一届董事会第十五次会议决定召开并发布公
告，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公
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司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。

     （二）出席本次股东大会会议人员的资格

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权股
份 78,310,816 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 54.4248%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 名，均为
截至 2022 年 11 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 39,563,730 股，占公司股份总数
的 27.4962%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票
系统进行有效表决的股东共计 15 人，代表有表决权股份 38,747,086 股，占公司
股份总数的 26.9286%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系
统验证其身份。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效；出席本次股东大会
人员的资格资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案
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     经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序
     本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责
计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大
会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果，
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     （二） 本次股东大会的表决结果

     经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会审议通过了如
下议案：

     1、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

     表决结果：同意 78,248,285 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9201%；反对 13,408 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0171%；
弃权 49,123 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0628%。

     本项议案为股东大会特别表决事项，已获得出席本次股东大会有表决权的股
东所持表决权股份的三分之二以上同意通过。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席本次股东大会会议人员资格、表决程序及表决结果，
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均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     本法律意见书一式叁份。

     （以下无正文）