上海谊众药业股份有限公司独立董事

     关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《上海谊众药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立
客观的立场，本着审慎负责的态度，我们对第一届董事会第十六次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：

    一、对《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》的独立意见

    1、《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排
（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

    6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法
规的规定。

    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的
利益。

    综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于促进公司的持续发展，形成对公司
核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的
条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

    二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。

    公司层面业绩指标为“营业收入增长率”。营业收入增长率真实反映公司盈利能
力，是体现主要经营成果的关键财务指标，能够为企业树立良好的资本市场形象。营
业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。我们同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）