上海谊众：上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-11-29
证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2022-049
上海谊众药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海谊众药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟
授予的限制性股票数量 179.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
14,388.80 万股的 1.25%。其中首次授予 159.30 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.11%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.85%；预留
20.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，预留部分占本次授
予权益总额的 11.15%。
一、股权激励计划目的
人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长
期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，为公司加快发展提供有
力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的
激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得
公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上
述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 179.30 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 14,388.80 万股的 1.25%。其中首次授予 159.30 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.11%，首次授予部分占本次授予权益总额的
88.85%；预留 20.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，预
留部分占本次授予权益总额的 11.15%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 78 人，占公司员工总人数 220 人
（截至 2022 年 10 月 31 日）的 35.45%，包括：董事、高级管理人员、核心技术人
员及核心业务人员等。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及核心技术人员。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。激励对象不
存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
可获授的股票数 占股权激励计划拟授 占授予时总股
序号 姓名 国籍 职务
量（万股） 出总量的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 孙菁 中国 董事、副总经理 5.00 2.79% 0.03%
2 张文明 中国 副总经理 5.00 2.79% 0.03%
3 张芷源 中国 财务总监 5.00 2.79% 0.03%
4 方舟 中国 董事会秘书 5.00 2.79% 0.03%
5 球谊 中国 核心技术人员 15.00 8.37% 0.10%
6 刘刚 中国 核心技术人员 5.00 2.79% 0.03%
小计 40.00 22.31% 0.28%
二、其他激励对象
核心业务人员（72 人） 119.30 66.54% 0.83%
首次授予部分合计 159.30 88.85% 1.11%
三、预留部分 20.00 11.15% 0.14%
总计 179.30 100.00% 1.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励
对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实情况
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励
管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权
利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在本计划经公司股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律法
规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总量的
比例
自首次授予/预留授予日起 16 个月后的首个交易日
第一个归属期 40%
起至授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予/预留授予日起 28 个月后的首个交易日
第二个归属期 40%
起至授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予/预留授予日起 40 个月后的首个交易日
第三个归属期 20%
起至授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
3、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管
理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为 33.00 元/股。即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以按照授予价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格为
33.00 元/股；
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 66.98 元，该最低
价格约占前 1 个交易日公司股票交易均价的 49.27%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 76.62 元，该最
低价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 43.07%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 74.33 元，该最
低价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 44.40%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 94.02 元，该最
低价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 35.10%。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发
挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股
票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益
与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
损害股东利益等发表意见。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票价格一
致，为每股 33.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指
标进行考核。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属期间 对应考核年度 归属条件
以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不
第一个归属期 2023 年
低于 50%
以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不
第二个归属期 2024 年
低于 100%
以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不
第三个归属期 2025 年
低于 150%
注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一
致。
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
考核结果 A B C D E
归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为“营业收入增长率”。营业收入增长率真实反映公司盈利
能力，是体现主要经营成果的关键财务指标，能够为企业树立良好的资本市场形
象。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
公司所属医药制造行业，主营产品为抗肿瘤类药物中的改良型新药紫杉醇胶
束。根据 PDB 数据，样本医院紫杉醇销售金额从 2015 年的 17.83 亿元增长到
2020 年的 24.84 亿元，年均复合增速达到 6.86%，快于抗肿瘤药物的增长，且未来
该品种仍有较大潜力。紫杉醇为治疗肿瘤疾病化疗的基石性药物，是目前市场上
销量第一、最有效的抗肿瘤药物之一，适应症范围广，临床使用方案丰富。注射
用紫杉醇聚合物胶束是紫杉醇的创新剂型，是公司通过独特的高分子合成技术，
独创性地研发了与天然紫杉醇药物活性成分精准匹配的、具有极窄分布系数的药
用辅料，并利用纳米技术形成的独家紫杉醇创新剂型。公司针对非小细胞肺癌大
规模的 III 期临床确证性研究显示，较普通紫杉醇注射液相比，紫杉醇胶束用药
前无需进行任何抗过敏及止吐预处理，并且在剂量大幅提升的情况下，有相对更
低的神经毒性，骨髓抑制最低点 4 级中性粒细胞下降发生率也显著低于普通紫杉
醇注射液。疗效上，紫杉醇胶束优于现有已上市的紫杉烷类药物，具有显著的临
床优势，即使与贝伐珠单抗+紫杉醇+卡铂三药联合、免疫疗法（PD-1/PD-L1 抗
体）联合化疗等其他 NSCLC 一线疗法的临床数据相比，其疗效也相当。以上优
势使紫杉醇胶束将成为紫杉烷类药物中又一重要的化疗药物，成为抗肿瘤化疗的
新选择。结合目前宏观环境和医药行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略
和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标
值。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率指标和阶梯归属考核模
式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效
果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情
况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制
性股票的公允价值，并于 2022 年 11 月 28 日用该模型对首次授予的 159.30 万股
限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：66.5 元/股（假设授予日收盘价同 2022 年 11 月 28 日收盘价
为 66.5 元/股）
（2）有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（授予日至每期首个归属日
的期限）；
（3）历史波动率：16.5228%、15.8972%、17.1689%（采用上证指数近 16 个
月、28 个月、40 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%（采用公司近一年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2022 年 12 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件
且在各归属期内全部归属，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
需摊销的总费 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万 2026 年（万
股票的数量（万
用（万元） 元） 元） 元） 元） 元）
股）
159.30 5,571.85 244.86 2,938.28 1,714.13 587.57 87.02
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团
队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高
的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍
按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照
有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其
他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情
况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归
属。发生本款所述情形后，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归
属条件，其他归属条件仍然有效。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、上网公告附件
1、《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
3、《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》；
4、《上海谊众药业股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的核查意见》；
5、《上海谊众药业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 29 日
