上海谊众：法律意见书2022-11-29
上海市锦天城律师事务所
关于上海谊众药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海谊众药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海谊众药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《上海谊众药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划
出具《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本次股东
大会的召集、召开程序
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本律法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审
核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
上海谊众、公司 指 上海谊众药业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关
法律意见书 于上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海谊众药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正文
一、公司具备实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司系由上海谊众生物技术有限
公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2020 年 3 月 24 日经上海市市场监督
管理局注册登记整体变更为股份有限公司，设立时的注册资本为人民币 7,935.00
万元，股本总数为 7,935.00 万股。
经中国证监会“证监许可[2021]2595 号”文核准，公司首次向社会公开发行
人民币普通股 2,645.00 万股，并于 2021 年 9 月 9 日在上海证券交易所上市交易，
证券简称“上海谊众”，证券代码“688091”。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在法律、法规及《公司章程》
规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立、有效存续、股票经批准公开发
行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；不存在法律、法规及《公司章
程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]200Z0660
号”《上海谊众药业股份有限公司审计报告》、公司出具的承诺，并经本所律师登
录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站(https://www.gsxt.gov.cn) 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本法律意见书出具日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、合法有效存续且股票依法在上
交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与激励计划相关的议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查并发表意见如下：
（一）本激励计划载明的事项
根据公司《激励计划（草案）》，共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划
的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限
制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票
的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》
第九条要求激励计划中应当载明的事项。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计
划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创
造性，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了股权激励的目的，
符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（三）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励方式为第二类限制性股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次
获得公司增发的 A 股普通股股票。本激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64
个月。根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
179.30 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,388.80 万股的
1.25%。其中首次授予 159.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.11%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.85%；预留 20.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，预留部分占本次授予权益总额的
11.15%。
1、激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第九条第一款第（二）项的规定。
2、限制性股票的激励方式及来源
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理
办法》第九条第一款第（三）项、第十二条及《上市规则》第 10.5 条第一款第
二项的规定。
3、限制性股票的数量及分配
《激励计划（草案）》已列明本激励计划拟授出权益的数量、拟授出权益涉
及的标的股票数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标
的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；各自可获授的权益数量、
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（三）
项、第（四）项及第十五条第一款的规定。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64
个月，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项及第十三条的规定。
（2）授予日
《激励计划（草案）》明确了本激励计划的授予日，符合《管理办法》第九
条第一款第（五）项、第十六条及第四十四条的规定。
（3）归属安排、禁售期
《激励计划（草案）》规定了本激励计划的归属安排，规定了激励对象通过
本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，对激励对象为公司董事
和高级管理人员的情况下行使权益的限制作出了规定，符合《管理办法》第十六
条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
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5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第一款第（六）项及第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件、归属条件，并设置了
激励对象归属权益的任职期限要求、公司层面的业绩考核要求以及激励对象个人
层面绩效考核要求，同时对考核指标设定的科学性和合理性进行了说明，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条第一款、
第三款及第四款的规定。
7、本激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》规定了本激励计划的生效程序、限制性股票的授予程
序、归属程序、本激励计划的变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第一款
第（八）项及第（十一）项的规定。
8、本激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整
方法以及本激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项及
第四十八条的规定。
9、限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，并预计限制性股票实
施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。
（四）公司和激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利义务，符合《管理
办法》第九条第一款第（十三）项、第（十四）项的规定。
（五）公司或激励对象发生异动的处理
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《激励计划（草案）》明确了公司发生异动的处理方式、激励对象个人情况
发生变化的处理方式，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管
理办法》第九条第一款第（十二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的《激励计划（草
案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一
次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四
条第一款的规定。
3、2022 年 11 月 28 日，公司独立董事就第一届董事会第十六次会议相关事
项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成
对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十五条第一款的规
定。
4、2022 年 11 月 28 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，公司实施
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本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行
如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》的规定继
续履行相关法定程序并经股东大会审议通过后方可生效实施。
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四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划激励对象的确
定依据符合《管理办法》第八条、第十五条、《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划激励对象的范
围依据符合《管理办法》第八条、第十五条和《上市规则》第 10.4 条的相关规
定。
（三）2022 年 11 月 28 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于核查<上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》，对本激励计划拟首次授予激励对象名单进行了初步审核后认
为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，且不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管
理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
五、本激励计划的信息披露
2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十
三次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求
及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘
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要、《考核管理办法》等相关必要文件。根据本激励计划的后续实施情况，公司
应当根据《管理办法》及相关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司已承诺，公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）根据独立董事于 2022 年 11 月 28 日就本激励计划发表的独立意见，
公司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认
为本激励计划的实施有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）根据公司第一届监事会第十三次会议决议，公司监事会已对本激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司实施本激励计划有利
于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独
立董事、监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。
八、关联董事回避表决情况
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根据《激励计划（草案）》、第一届董事会第十六次会议文件，本激励计划的
激励对象包括公司董事孙菁，前述关联董事已在公司第一届董事会第十六次会议
上对本激励计划相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励
对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符
合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；截至本法律意见书出具之日，
公司就实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本激励
计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等规定依法继续履行相关法定程序以及
信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
