上海市锦天城律师事务所
               关于上海谊众药业股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的




                           法律意见书




                                                      


      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
      电话：021-20511000         传真：021-20511999
      邮编：200120



上海市锦天城律师事务所                                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                      关于上海谊众药业股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                                     法律意见书


致：上海谊众药业股份有限公司

      上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

      本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《上海谊众药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划授予
事项出具《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。


                                       声明事项

      一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


   
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      二、本所及本所经办律师仅就与本次授予相关事项有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次授予相关事项所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示的保证。
      三、本律法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
      四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
      （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
      （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
      五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
      六、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予相关事项所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
      七、本所同意在其关于本次激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审
核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
      七、本法律意见书仅供公司为本次授予相关事项之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
      基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
      
                               




   
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                                         释 义

      本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所、锦天城          指    上海市锦天城律师事务所

上海谊众、公司        指    上海谊众药业股份有限公司

本激励计划、本计划    指    上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                            上海谊众根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的相
本次授予              指
                            关事项

激励对象              指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干

                            上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关

法律意见书                  于上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予

                            相关事项的法律意见书》

《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》      指    《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

《公司章程》          指    《上海谊众药业股份有限公司章程》

中国证监会            指    中国证券监督管理委员会

上交所                指    上海证券交易所

元、万元              指    人民币元、人民币万元

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




   
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                                          正文


一、本激励计划授予事项的批准与授权

       1、2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一
次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

      2、2022 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四
条第一款的规定。

       3、2022 年 11 月 28 日，公司独立董事就第一届董事会第十六次会议相关事
项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成
对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十五条第一款的规
定。

      4、2022 年 11 月 28 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，公司实施
本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

       5、2022 年 12 月 15 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


   
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      6、2022 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

      7、2022 年 12 月 21 日，公司独立董事就第一届董事会第十七次会议相关事
项发表了独立意见，认为根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会
确定公司本激励计划首次授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；未发现公司存在《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定首次授予限制性股票的激励对象均
符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司实
施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，
吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为公司本激励计划的授予条件
已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意以
33.00 元/股的授予价格向 78 名激励对象授予 159.30 万股限制性股票。

      8、2022 年 12 月 21 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对公司 2022 年限制性股票激励计划确
定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2022 年第四次临时股东大
会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符；本激励计划首次授予
激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。本激励计划首次授予的
激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效；公司和本激励计划首次授予激励对象未发
生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就；监事会对本
激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为 2022 年

   
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12 月 21 日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。监事会
同意本激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为 2022 年 12 月
21 日，授予价格为 33.00 元/股，并同意向符合条件的 78 名激励对象授予 159.30
万股限制性股票。

二、本次授予的具体情况

       （一）本次授予的授予日

       根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司董事会确认本激励计划的授予条件已经成就，同意公
司本激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 21 日。公司独立董事就上述董事会
相关事项发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授
予日的有关规定。

       根据公司第一届监事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 12 月 21 日为本激励计划的首次授予
日。

      经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在股东大会审议通过本激
励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。

       （二）本次授予的授予对象及授予数量

       根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予对象总人数为 78 人，授予激励对
象的限制性股票数量为 159.30 万股。公司独立董事就上述董事会相关事项发表
独立意见，认为激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

       综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管
理办法》及本激励计划的有关规定。

三、本次授予的条件



   
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      根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性
股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

      （一）公司未发生如下任一情形：

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

      4、法律法规规定不得实行股权激励的；

      5、中国证监会认定的其他情形。

      （二）激励对象未发生如下任一情形：

      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      6、中国证监会认定的其他情形。

      根据公司第一届董事会第十七次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表
的独立意见、第一届监事会第十四次会议决议、公司监事会对本次授予激励对象
名单的核查意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次
授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管
理办法》及本激励计划的有关规定。



   
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四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关
事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次激励对象名单以及本次授予的授
予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本
次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司
尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，
并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

      本法律意见书正本三份，无副本。

      （以下无正文）