国金证券股份有限公司

                关于上海谊众药业股份有限公司

                   部分募投项目延期的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众
药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关规定，对上海谊众部分募投项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 3 日发布的《关于同意上海谊众
药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595 号）同
意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,645.00 万股，每股面
值 1 元，发行价格为每股人民币 38.10 元，募集资金总额为人民币 100,774.50 万
元，扣除发行费用 7,171.45 万元，募集资金净额为 93,603.05 万元。

    截至 2021 年 9 月 3 日，公司本次募集资金净额 93,603.05 万元已全部到位，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，
并出具了容诚验字[2021]201Z0041 号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资
金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专
户存储监管协议。

    二、募集资金使用计划及使用情况

    （一）募集资金使用计划

    按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目，以及公司根据实际募集资金到账情况对各募投项目募集资金投资金额
                                     1
进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                                                           单位：万元
                                                             调整前拟     调整后拟投
                                              项目总投
 序号                    募投项目                            投入募集     入募集资金
                                                资额
                                                               资金额         额
          年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶
   1                       注                  42,768.00      42,768.00     33,043.05
          束及配套设施建设 1
          注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症
   2                                           20,560.00      20,560.00     20,560.00
          临床研究
   3      营销网络建设                         10,000.00      10,000.00     10,000.00
   4      补充流动资金及业务发展资金           30,000.00      30,000.00     30,000.00
                     合计                     103,328.00     103,328.00     93,603.05
注 1：“年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”将由全资子公司上海联峥生
物科技有限公司实施生产综合厂房建设等土建工程，由上海谊众负责自动化生产、检测及包
装生产线建设，同时对现有能源供应、环保设施等进行改造建设等。

       （二）公司募集资金使用情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况：

                                                                           单位：万元
                                              拟使用募集资     截至 2022 年 12 月 31
 序号                    项目名称
                                                  金金额         日已使用募集资金
          年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶
   1                                              33,043.05                  3,295.91
          束及配套设施建设
          注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症
   2                                              20,560.00                    23.09
          临床研究
   3      营销网络建设                            10,000.00                  6,008.01
   4      补充流动资金及业务发展资金              30,000.00                  6,519.34
                     合计                         93,603.05                 15,846.35

       公司严格按照《上海谊众药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理
和使用募集资金，募集资金的存放与使用情况详见公司于 2023 年 3 月 1 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海谊众药业股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

       三、本次部分募投项目延期的具体情况

       （一）本次部分募投项目延期情况

       结合目前公司部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资
                                         2
金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对部分募投项目达到预定可
使用状态的时间进行调整，具体如下：

                                               原计划达到预定可   延期后达到预定可
  序号              项目名称
                                                 使用状态日期       使用状态日期
         年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物                                         注1
   1                                           2023 年 6 月       2025 年 6 月
         胶束及配套设施建设
         注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应
   2                                           2023 年 12 月      2025 年 12 月
         症临床研究
   3     营销网络建设                          2023 年 12 月      2025 年 6 月
注 1：《年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》项目预计将于 2024 年年
底完成工程建设、并于 2025 年中旬达到预定可使用状态。

    （二）本次募投项目延期原因

    公司募投项目延期的原因包括：2020 年以来，受外部客观环境等因素的影
响，公司注射用紫杉醇聚合物胶束新药注册上市申请过程较预计时间延后，直至
2021 年第四季度方获批上市，相应地公司募投项目建设实施也推后进行；本次
募集资金于 2021 年 9 月到账，滞后于募集资金投资项目计划开始时间。同时对
于“年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目，由于厂房建设
所处地块位于上海市奉贤区奉贤新城 17 单元建设规划范围内，前述规划涉及商
业办公、居住生活、工业仓储、科研教育及轨道交通 15 号线南延段等，2022 年
上述规划方案仍处于调整完善阶段，对公司厂房建设项目的报批审核进度产生了
一定影响。

    为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理
运用，公司根据募投项目当前的实际建设进度，经过谨慎研究，公司拟将募投项
目“年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”、“注射用紫杉醇聚合物
胶束扩大适应症临床研究”、“营销网络建设”达到预定可使用状态时间做出调整，

公司将继续统筹协调全力推进，力争早日完成上述募投项目建设。

    综上，受外部客观环境、紫杉醇胶束获批上市时间、公司募集资金到账时间、
地方建设规划政策、公司实际经营情况等多方面因素的影响，公司募投项目“年产
500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”、“注射用紫杉醇聚合物胶束扩

大适应症临床研究”、“营销网络建设”达到预定可使用状态时间延期。


                                           3
    四、本次部分募投项目延期对公司的影响

    公司以审慎和效益最大化为原则，根据生产经营的实际情况并结合市场环境
变化，把控募投项目的实施进度。项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总
额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在
损害股东利益的情形，符合公司实际经营情况。

    五、关于本次部分募投项目延期的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董
事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的
用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资
项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体
股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事一致同意公司本次部分募投
项目的延期事项。

    公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展
情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影
响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分
募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合法律法规、规范性文
件的有关规定。因此，独立董事一致同意公司本次部分募投项目的延期事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上海谊众本次募投项目“年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建
设”、“注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究”、“营销网络建设”延期事宜已

经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要
的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

                                      4
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）




                              5
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司部分
募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                   朱玉华                  顾兆廷




                                                    国金证券股份有限公司




                                                          年    月    日




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