爱科科技:海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见2021-04-30
海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司
预计2021年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为杭州爱科
科技股份有限公司(以下简称“爱科科技”或“公司”)首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,
对公司预计2021年度日常关联交易进行了审慎核查,发表核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 28 日,公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议,审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》。本次日常关
联交易内容为向关联方承租房屋,预计金额合计为 230.81 万元。关联董事方小
卫、方云科回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过了该议案。
公司全体独立董事已就上述议案发表了明确同意的独立意见。全体独立董事
认为,公司 2021 年度预计发生的日常关联交易是公司开展日常生产经营业务所
需,相关交易遵循公平、公正、公开原则,定价公允,符合公司日常生产经营业
务需要,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益,公司主营业务不会因上
述交易对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性,因此一致同意该议案。
公司监事会审议了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》,监事会认为:
公司预计与关联方发生的 2021 年日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要,
遵循公平、公正、公开原则,定价公允,不会对公司独立性造成不利影响,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。
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(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:元 币种:人民币
关联 占同类 占同类 本次预计金额与上
2021 年度预 上年实际发
交易 关联人 业务比 业务比 年实际发生金额差
计金额 生金额
类别 例 例 异较大的原因
2020 年由于疫情,公
杭州爱 司享受了 2 个月免租
向关
科电脑 政策;2021 年公司承
联人 2,308,114.29 77.33% 1,566,603.18 54.61%
技术有 租面积增加且租金随
承租
限公司 市场价格进行了调
整。
注:上表中本次预计金额占同类业务比例系与 2020 年度同类业务发生额比较。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:元 币种:人民币
预计金额与实
上年(前次)预 上年(前次)实
关联交易类别 关联人 际发生金额差
计金额 际发生金额
异较大的原因
杭州爱科电脑 因疫情影响,免
向关联人承租 1,857,676.19 1,566,603.18
技术有限公司 租 2 个月
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
公司名称 杭州爱科电脑技术有限公司
统一社会信用代码 91330108712536399G
企业性质 私营企业
注册资本 1,000 万元
成立日期 1999 年 03 月 03 日
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 1 幢 2 楼 201 室
主要办公地点 浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 1 幢 2 楼 201 室
方小卫,出资 879.00 万,占比 87.90%
股东构成及控制情况
徐帷红,出资 121.00 万,占比 12.10%
法定代表人 方小卫
技术开发:电子商务技术;实业投资;服务:投资管理、投资咨询
(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
经营范围
资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
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主营业务 投资咨询管理
上一会计年度杭州爱科电脑技术有限公司(以下简称“爱科电脑”)经审计
的 主 要 财 务 数 据 : 截 至 2020 年 12 月 31 日 , 总 资 产 27,972,992.70 元 , 净 资 产
27,916,788.58元;2020年度,营业收入1,993,368.69元,净利润4,587,635.42元。
(二)与上市公司的关联关系
爱科电脑为公司的控股股东,对公司的持股比例为 37%,属于“直接或者间
接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”。
爱科电脑的法定代表人、股东之一方小卫为公司董事长;另一股东徐帷红为
方小卫之妻。
(三)履约能力分析
关联方爱科电脑依法存续且正常经营,双方交易能正常结算,上一年度同类
关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议
并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联方关联租赁,交易价格系在参考市场同类
可比价格基础上,由双方协商确定,并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后,公司与上述关联方将根
据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。
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(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议,参考同类市
场可比价格定价交易,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的行为。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情
况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述预计 2021 年度日常关联交易有关事项已经公
司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意上述交易的独立意见,本次日
常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。前
述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定。
公司本次预计 2021 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符
合公司经营发展需要,符合公司及股东的利益;该等关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产
生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独
立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上,保荐机构对公司上述预计 2021 年度日常关联交易有关事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司预计
2021 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
张 捷 孙 炜
海通证券股份有限公司
年 月 日
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