爱科科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-09-09
证券简称：爱科科技 证券代码：688092
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州爱科科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年九月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义.....................................................................................................................................2
第二章 声明.......................................................................................................................................3
第三章 基本假设...............................................................................................................................4
第四章 本激励计划的主要内容.......................................................................................................5
一、激励对象的范围与分配情况.................................................................................................5
二、限制性股票的激励方式、来源和数量.................................................................................6
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期........................................................ 6
四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.................................................................... 8
五、限制性股票的授予与归属条件.............................................................................................9
六、本激励计划其他内容...........................................................................................................12
第五章 独立财务顾问意见.............................................................................................................13
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................................................... 13
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.................................................................. 14
三、对激励对象范围和资格的核查意见...................................................................................14
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................................................14
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................................................. 15
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.............................. 16
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.................. 16
八、对公司实施本激励计划的财务意见...................................................................................17
九、关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.......... 18
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................................................. 18
十一、其他................................................................................................................................... 19
十二、其他应当说明的事项.......................................................................................................20
第六章 备查文件及咨询方式..........................................................................................................21
一、备查文件............................................................................................................................... 21
二、咨询方式............................................................................................................................... 21
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
爱科科技、本公司、
指 杭州爱科科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司
董事会认为需要进行激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
《业务指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《杭州爱科科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务
指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担
任杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”、“上市公司”、“公
司”）2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》以
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱科科技提供有关
材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱科科技全体股东及有关各方参
考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱科科技提供，所涉及各
方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对爱科科技股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对爱
科科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可
能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
六、无其它不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、爱科科技的实际情况，
对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励
计划发表专业意见。
一、激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 69 人，约占公司员工总
数 469 人的 14.71%，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干；
（4）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 公告日公司股
（万股） 数量的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
1 周云龙 中国 副总经理 2.00 2.67% 0.03%
二、核心技术人员
/ / / / / / /
三、其他激励对象
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董事会认为需要激励的其他人员（68 人） 66.50 88.67% 1.12%
首次授予限制性股票数量合计 68.50 91.33% 1.16%
四、预留部分 6.50 8.67% 0.11%
合计 75.00 100.00% 1.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励 对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、限制性股票的激励方式、来源和数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 75.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 5915.84 万股的 1.27%。其中，首次授予 68.50 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.16%，约占本次授予权益总额的
91.33%；预留 6.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，
约占本次授予权益总额的 8.67%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权
公司董事会最终确定实际授予数量，但不得高于 75.00 万股。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
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2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期 40%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
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4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为 21.53 元/股，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21.53 元的价格购买公司向激
励对象增发的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的定价方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格确定为每股 21.53 元，
不低于下列价格较高者的 50%：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 37.57 元，本次授予价格占前 1
个 交易日交易均价的 57.30%；
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本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 43.06 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 39.78 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 54.12%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 38.61 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 55.76%。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
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①本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于2020年营 年度净利润相对于2020年净利
归属期 对应考核年度
业收入增长率的目标值（Am） 润增长率的目标值（Bm）
第一个归属期 2021年 35.00% 35.00%
第二个归属期 2022年 65.00% 65.00%
第三个归属期 2023年 100.00% 100.00%
业绩考核指标 完成度情况 公司层面归属比例（X）
A≧100% X=100%
营业收入增长率完
80%≦A＜100% X=80%
成度（A）
A＜80% X=0
B≧100% X=100%
净利润增长率完成
80%≦B＜100% X=80%
度（B）
B＜80% X=0
确定公司层面归属 当业绩考核指标完成度出现A≧100%或B≧100%时，X=100%；当业绩考
核指标完成度出现A＜80%且B＜80%时，X=0；当业绩考核指标完成度出
比例（X）的规则
现其他组合分布时，X=80%。
注： “净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
②若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则预留部分的业绩考核年
度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予完
成，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，具体考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于2020年营 年度净利润相对于2020年净利
归属期 对应考核年度
业收入增长率的目标值（Am） 润增长率的目标值（Bm）
第一个归属期 2022年 65.00% 65.00%
第二个归属期 2023年 100.00% 100.00%
业绩考核指标 完成度情况 公司层面归属比例（X）
A≧100% X=100%
营业收入增长率完
80%≦A＜100% X=80%
成度（A）
A＜80% X=0
净利润增长率完成 B≧100% X=100%
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度（B） 80%≦B＜100% X=80%
B＜80% X=0
确定公司层面归属 当业绩考核指标完成度出现A≧100%或B≧100%时，X=100%；当业绩考
核指标完成度出现A＜80%且B＜80%时，X=0；当业绩考核指标完成度出
比例（X）的规则
现其他组合分布时，X=80%。
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面归属比例（X）
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核
原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩
效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面
归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、爱科科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科科技 2021 年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
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二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科科技 2021 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此
是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为 ： 爱科科技2021年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科科技2021年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为 21.53 元/股，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21.53 元的价格购买公司向激
励对象增发的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的定价方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格确定为每股 21.53 元，
不低于下列价格较高者的 50%：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 37.57 元，本次授予价格占前 1
个 交易日交易均价的 57.30%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 43.06 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 39.78 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 54.12%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 38.61 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 55.76%。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科科技2021年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
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司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 “公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在爱科科技
2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧
密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：爱科科技 2021 年限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十
五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在考核年
度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为爱科科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
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按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，爱科科技 2021 年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司 2021 年限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司是一家为客户提供稳定高效、一体化系列智能切割设备的高新技术企
业。公司致力于以高端智能装备核心技术推动我国工业转型，助力广告文印、
汽车内饰、家居家纺、复合材料、办公自动化等多种行业客户实现自动化、智
能化、工业化生产。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司已经建立起较为成熟的管理团队、
研发团队和销售团队，公司核心团队稳定，在公司任职的期限较长，有着丰富
的行业经验，公司拟通过股权激励计划建立更加精细化的激励机制，提高公司
现有业务团队和研发团队的主观能动性，吸引更多高素质人才，保障公司实现
人力资源可持续发展，推动公司发展再上新台阶。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，本激励计划选取公司营业收入或净利润作为公司层面业绩考
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核指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场占有率及盈利能力，是预
测企业经营业务拓展趋势和衡量公司成长性的有效指标。
公司业绩考核目标为 2021-2023 年营业收入或净利润较 2020 年增长分别不
低于 35%，65%，100%，并且根据业绩完成度按比例归属。该业绩指标的设定
是公司结合公司现状、未来战略规划、行业的发展及各种潜在风险（如：行业
景气度导致的订单下降不及预期、在建产能不能按期投产、加大研发及营销投
入导致的成本上升、汇率风险等）等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具
有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
经分析，本独立财务顾问认为：爱科科技 2021 年限制性股票激励计划中
所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、爱科科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为爱科科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，爱
科科技本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》
3、《杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事
项的独立意见》
4、《杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》
5、《杭州爱科科技股份有限公司章程》
6、《杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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