北京中伦文德（杭州）律师事务所


                              关于

         杭州爱科科技股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划（草案）

                                之

                         法律意见书




                   北京中伦文德（杭州）律师事务所

地址：杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 1301
电话：0571-83685215       传真：0571-83685215       邮编：311200
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                      北京中伦文德（杭州）律师事务所

                        关于杭州爱科科技股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划（草案）

                                     之

                                 法律意见书


致：杭州爱科科技股份有限公司
     北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受杭州爱科科技股
份有限公司（以下称“公司”或“爱科科技”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称
“《披露指南 4 号》”）等法律、法规和规范性文件及《杭州爱科科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”
或“本计划”）出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
     1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已全面地向本所律师
提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


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     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
     4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
     6、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2021 年限制性股票激励计划所
必备的法定文件。
     7、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。




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                                                         目录

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格............................................................ 4
二、本次激励计划的主要内容和合法合规性............................................................ 5
三、本次激励计划应履行的法定程序........................................................................ 7
四、本次激励计划激励对象的确定............................................................................ 9
五、本次激励计划涉及的信息披露.......................................................................... 10
六、公司不存在为本次激励计划向激励对象提供财务资助的情形...................... 10
七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响.............................................. 10
八、关联董事回避回避表决情况.............................................................................. 11
九、结论意见.............................................................................................................. 11




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                                      正 文

     一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

     （一）公司的基本情况

     爱科科技是一家在中国设立的股份有限公司。2021 年 1 月 19 日，中国证监
会作出《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证
监许可〔2021〕148 号），同意爱科科技首次公开发行股票的注册申请。公司首
次向社会公开发行人民币普通股 14,789,598 股。公司股票于 2021 年 3 月 19 日在
上海证券交易所科创板上市，证券简称“爱科科技”，证券代码“688092”。

     爱科科技现持有统一社会信用代码为 91330108712536399G 的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其基本信息如下：

公司名称        杭州爱科科技股份有限公司
法定代表人      方云科
注册资本        59,158,392
住所            杭州市滨江区伟业路 1 号 1 幢
成立日期        2005 年 03 月 11 日
营业期限        2005 年 03 月 11 日至长期
                服务：自动化设备、智能装备及 AI 系统、计算机软硬件、网络信
                息工程、云服务平台、机械产品、机器人及控制系统、通信设备
                的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：自
                动化设备，智能装备及 AI 系统，机器人及控制系统，普通机械，
经营范围
                仪器仪表，电子计算机及配件；货物进出口（法律、行政法规禁
                止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证
                后方可经营）；生产：切割机；其他无需报经审批的一切合法项
                目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态        存续

     经本所律师核查，爱科科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件或其现行《公司章程》规定需要终止
的情形。


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     （二）公司不存在不得实行股权激励的情形

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZF10333 号）及公司出具的书面说明，并经本所律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱科科技为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

     二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

     2021 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。经核查，
本次《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
共分为十四章，依次为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、 限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励


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对象发生异动的处理”、“附则”。

     经本所律师核查，《激励计划（草案）》主要内容包括：

     （一）本次股权激励的目的；

     （二）激励对象的确定依据和范围；

     （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；

     （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

     （五）激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

     （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

     （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

     （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

     （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

     （十）本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、
实施本次激励计划应当计提费用及预计对上市公司经营业绩的影响；

     （十一）本次激励计划的变更、终止；

     （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

     （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

     （十四）公司与激励对象的其他权利义务。


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     经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的上述事项符合《管理
办法》第九条的规定；本次激励计划限制性股票授予和归属的条件及时间安排符
合《管理办法》第十条、第十一条、第十六条及《科创板上市规则》的相关规定；
本次激励计划预留权益设置符合《管理办法》第十五条的规定；本次激励计划标
的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划的有效期符合《管
理办法》第十三条的规定；本次激励计划限制性股票授予价格的确定方式符合《管
理办法》第二十三条、《科创板上市规则》第 10.6 条及《披露指南 4 号》的相
关规定；本次激励计划关于终止实施的设定符合《管理办法》第十八条的规定。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》、《科创板上
市规则》、《披露指南 4 号》的相关规定。

     三、本次激励计划应履行的法定程序

    （一）公司为实施本次激励计划已经履行的法定程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已
履行的程序如下：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”），
并将其提交董事会审议；

     2、2021 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

     3、2021 年 9 月 8 日，公司独立董事顾新建、徐赤、贾勇对《激励计划（草
案）》进行了审核，发表了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》的独立意见、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》的独立意见，认为公司《激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，并认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利


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于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

     4、2021 年 9 月 8 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 <2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，认为《激
励计划（草案）》及《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的
规定，本次激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

     （二）公司为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

     根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司实施本次股权激励计划
尚需履行如下程序：

     1、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的
法律意见书。

     2、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事将就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。

     3、公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。

     4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

     5、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司

股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，单独统计

并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。


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     6、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的授予和归属等具体实施有关事宜。

     综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划公司已履行现阶段必要的程
序，公司已经履行的程序符合《管理办法》《科创板上市规则》、《披露指南 4
号》等有关规定，本次股权激励计划尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》、
《披露指南 4 号》等相关规定履行相关后续法定程序，本次激励计划尚需提交公
司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计 69 人，包括公
司高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干及公司董事会
认为需要进行激励的其他员工。激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

     根据公司第二届董事会第七次会议决议及公司出具的书面确认，本次激励计
划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，
且不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

     （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （六）中国证监会认定的其他情形。

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 75.00 万股限
制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股

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票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5915.84 万股的 1.27%。

     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1%。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、
《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

     五、本次股权激励计划涉及的信息披露

     经本所律师核查，2021 年 9 月 8 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，
审议通过了本次激励计划相关议案。2021 年 9 月 8 日，公司召开了第二届监事
会第七次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司董事会审议通过《激励
计划（草案）》后，公司承诺按照《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南
4 号》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草
案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件，履行信息披露义务，并承诺
将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

     本所律师认为，公司已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披
露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司尚需根据本激励计
划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规
则》和《披露指南 4 号》等法律法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

    六、公司不存在为本次激励计划向激励对象提供财务资助的情形

     根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面确认，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     经核查，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响


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     （一）根据《激励计划（草案）》及独立董事的独立意见，公司实施本次激
励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

     （二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《科创板上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。

     （三）公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。

     （四）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过后方可生效实施，且独立董事将就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，
保障股东合法权益。

     （五）根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司不为激励对
象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

     综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形，也不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

     八、关联董事回避表决情况

     经本所律师核查，公司董事未纳入本次激励计划激励对象，因此公司董事在
公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中不存在需要回避表决的
情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

     九、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《科创板上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定；为实施本次股权激励计划公司已经履行
的程序和信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关规定，本次


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股权激励计划尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》等相关规定履行相关法
定程序和信息披露义务。

     公司本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》、
《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；公司董事在公
司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中不存在需要回避表决的情
形；公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励
计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文
件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

     （本页以下无正文）




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