北京中伦文德（杭州）律师事务所


                               关于


                杭州爱科科技股份有限公司
              2021 年第二次临时股东大会的




                          法律意见书




                   北京中伦文德（杭州）律师事务所

地址：杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 1301
电话：0571-83685215       传真：0571-83685215       邮编：311200
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                  法律意见书




                      北京中伦文德（杭州）律师事务所

                                    关于

                           杭州爱科科技股份有限公司

                         2021 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书



致：杭州爱科科技股份有限公司

     北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受杭州爱科科技股
份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年第二次临时
股东大会（以下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及《杭
州爱科科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本
次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和
表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会经第二届董事会第七次会议决议召开。2021 年 9 月 9
日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《杭州爱科


                                      1
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                       法律意见书



科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会
议通知》）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交大会审
议的事项、出席会议的人员、会议登记办法和股权登记日等事项。股东大会通知
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）独立董事公开征集股东投票权

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托
投票权。根据公司于 2021 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以及《中国证券报》等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊载的《关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建接受其他独立董
事的委托作为征集人，在 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 24 日期间就公司本次
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上
述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事顾新建投票。

     （三）本次股东大会的召开。

     本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。其中，现场会议
于 2021 年 9 月 27 日 14:00 在杭州市滨江区伟业路 1 号 1 幢公司会议室召开，会
议由公司董事长方小卫先生主持；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统，
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 9
月 27 日 的 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台
（vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大
会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。

     经核查，本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内
容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东大
召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。公司本次股东大会的
召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会召集人、出席人员的资格

     （一）本次股东大会的召集人是公司第二届董事会。


                                       2
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                  法律意见书



     （二）根据《会议通知》，截至 2021 年 9 月 17 日（股权登记日）下午收市
时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东均有
资格出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司股东。

     （三）经核查，通过现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
11 名，代表公司有表决权的股份共计 41,119,501 股，占公司有表决权股份总数
的 69.5074%。其中：

     1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

     经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 7 名，代表公司
股份 35,025,175 股，占公司有表决权股份总数的 59.2057%。

     经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

     根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票
统计结果，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计 4 名，代表公
司股份 6,094,326 股，占公司有表决权股份总数的 10.3017%。以上通过网络投票
方式参加本次公司股东大会的股东的资格即身份信息由上海证券交易所交易系
统投票平台及互联网投票平台进行认证。

     （三）出席本次股东大会会议的其他人员

     除上述股东及股东代表外，列席会议的其他人员为公司董事、监事、部分高
级管理人员及公司聘任的本所律师。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资
格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会的审议事项

     公司董事会于 2021 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

                                    3
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                  法律意见书


上公布了公司第二届董事会第七次会议决议公告和召开本次股东大会的《会议通
知》，公司董事会充分、完整的披露了提交本次股东大会审议的全部议案的具体
内容。具体提案如下：

     1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》；

     2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

     3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》。

     经核查，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，符合《股
东大会规则》及《公司章程》等相关规定，并且与会议通知中所列明的审议事项
相一致；本次股东大会未发生增加议案或对通知的议案进行修改的情形。

     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式投票表决。

     （一）现场投票及表决

     本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对提案进行了表决。公司按照《股东大会规则》、《公司章程》
的规定对现场投票进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会
议的表决结果，出席现场会议的股东及其授权代表未对现场投票结果提出异议。

     （二）网络投票及表决

     鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的
公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

     （三）表决结果

     本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。总体表决结果及除单独或合计

                                    4
 北京中伦文德（杭州）律师事务所                                                    法律意见书


 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外中小投资者的表决结果(以下
 简称“中小投资者表决结果”)如下：

      1、本次议案均为特别决议事项。本次议案的总体表决结果及中小股东表决
 结果如下：

                                    议案的总体表决结果

                              同意                         反对                 弃权
                                  占出席会                   占出席会             占出席会
序                                议有表决                   议有表决             议有表决
       议案名称                                       反对                 弃权
号                    同意（股） 权股份总                    权股份总             权股份总
                                                    （股）               （股）
                                  数的比例                   数的比例             数的比例
                                    （%）                      （%）                （%）
        《关于公司
     <2021 年限制性
1     股票激励计划     41,119,501        100                0        0         0                0
      (草案)>及其摘
        要的议案》
        《关于公司
     <2021 年限制性
2     股票激励计划     41,119,501        100                0        0         0                0
      实施考核管理
     办法>的议案》
      《关于提请股
      东大会授权董
      事会办理公司
3     2021 年限制性    41,119,501        100                0        0         0                0
      股票激励计划
      相关事项的议
            案》

                                  议案的中小股东表决结果

                              同意                        反对                  弃权
                                 占出席会议                 占出席会议            占出席会议
序                               中小投资者                 中小投资者            中小投资者
       议案名称                                      反对                  弃权
号                    同意（股） 有表决权股                 有表决权股            有表决权股
                                                   （股）                （股）
                                 份总数的比                 份总数的比            份总数的比
                                   例（%）                    例（%）               例（%）
       《关于公司
     <2021 年限制
1    性股票激励计     3,566,309         100             0            0        0                 0
     划(草案)>及其
     摘要的议案》
       《关于公司
2    <2021 年限制     3,566,309         100             0            0        0                 0
     性股票激励计

                                               5
北京中伦文德（杭州）律师事务所                                 法律意见书


    划实施考核管
     理办法>的议
         案》
    《关于提请股
    东大会授权董
    事会办理公司
3   2021 年限制性   3,566,309    100       0       0       0                0
    股票激励计划
    相关事项的议
         案》

     经核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理
人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所通过的决议合法有效。

     （本页以下无正文）




                                       6