证券代码：688092         证券简称：爱科科技         公告编号：2022-020



                  杭州爱科科技股份有限公司
       关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
       限制性股票预留授予日：2022 年 4 月 28 日
       预留限制性股票授予数量：6.50 万股
       股权激励方式：第二类限制性股票


    杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第二届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年4月28日作为预留授
予日，向21名激励对象授予6.50万股限制性股票，授予价格为21.53元/股，现对有关
事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计


                                     1
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
    2、2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭
州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司
在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作为征集人，就公
司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
    3、2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监事会
提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异
议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励
对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限
制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的授予价格
向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
    6、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十

                                     2
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并
发表了核查意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下
条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
      ④法律法规规定不得实行股权激励的；
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）预留授予激励对象未发生如下任一情形：
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
      ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条件已
经成就。
    2、独立董事对本次授予条件是否满足条件的相关说明

                                     3
    （1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预
留限制性股票的授予日为 2022 年 4 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计
划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成
就，一致同意 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 28 日，并
同意以 21.53 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予 6.50 万股预留
限制性股票。
    3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    （2）公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的
激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》 上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）本激励计划确定的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

                                      4
    因此，公司监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司
2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 28 日，并同意以 21.53 元
/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予 6.50 万股预留限制性股票。
       （三）预留授予的具体情况
    1、授予日：2022 年 4 月 28 日。
    2、授予数量：6.50 万股，约占目前公司股本总额 5,915.84 万股的 0.11%。
    3、授予人数：21 人。
    4、授予价格：21.53 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    ④中国证监会及本所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
    因为本激励计划预留部分在 2022 年授予完成，所以预留授予的限制性股票的
归属期限和归属安排如下表所示：

                                                               归属权益数量占预留
       归属安排                    归属时间
                                                               授予权益总量的比例
                   自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预
  第一个归属期                                                        50%
                   留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止


                                        5
                      自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预
   第二个归属期                                                                     50%
                      留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
       激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
       7、预留授予激励对象名单及授予情况：
                                                     获授的限制    占预留授予
                                                                                  占目前股本总
 序号       姓名         国籍           职务         性股票数量    限制性股票
                                                                                    额的比例
                                                       （万股）    数量的比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

   /          /            /              /               /              /                /

 二、其他激励对象

    董事会认为需要激励的其他人员（21 人）                6.50        100.00%           0.11%

          预留授予限制性股票数量合计                     6.50        100.00%           0.11%
     注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
     （2）本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
     （3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况
       1、列入公司《2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》的人员符
合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件。激励对象均不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。


                                                6
    2、本次预留授予的激励对象均为公司核心技术骨干，不包括公司独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女以及上市公司外籍员工。
    3、本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励
计划的预留授予日为 2022 年 4 月 28 日，并同意以 21.53 元/股的授予价格向符合授
予条件的 21 名激励对象授予 6.50 万股预留限制性股票。
    三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的激励计划相关内容一致。
    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
    本次预留授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。
    五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值。公司于 2022 年 4 月 28 日对预留授予的 6.50 万股限制性股票的公允
价值进行测算。具体参数如下：
    1、标的股价：21.93 元/股（授予日 2022 年 4 月 28 日的收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（预留限制性股票授予之日至每期归属日
的期限）；
    3、历史波动率：16.21%、16.82%（采用上证综指 12 个月、24 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.76%（采用公司上市以来的股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

                                      7
     公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
           预留授予数量         预计摊销的总费用      2022 年     2023 年      2024 年
             （万股）               （万元）          （万元）    （万元）     （万元）
                  6.50                  13.62            6.36        5.90        1.36
    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
     六、法律意见书的结论性意见
     北京中伦文德（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办
法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及《激励计划》的
规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。
     七、独立财务顾问出具的意见
     上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日，杭州爱科科技股份
有限公司本次股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票已取得了必要的批准与
授权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次
激励计划限制性股票的预留授予日、授予对象、授予价格、授予数量等的确定符合
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。


                                                8
    八、备查文件
    （一）《杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》；
    （二）《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见》；
    （三）《杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单》；
    （四）《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
    （五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。




                                           杭州爱科科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 30 日




                                       9