爱科科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-04-30
证券简称：爱科科技 证券代码：688092
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州爱科科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、独立财务顾问意见................................................................................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序........................................................... 6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况................................................................................................................7
（三）本次限制性股票授予条件说明........................................................................7
（四）本次限制性股票的预留授予情况....................................................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............. 10
（六）结论性意见......................................................................................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................................................................11
（一）备查文件..........................................................................................................11
（二）咨询方式..........................................................................................................11
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一、释义
爱科科技、本公司、
指 杭州爱科科技股份有限公司
公司、上市公司
限制性股票激励计
划、本次激励计划、 指 杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司
董事会认为需要进行激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州爱科科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱科科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对爱
科科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对爱科科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了
《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建
先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相
关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式
向监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核
查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月
22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有
限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
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4、2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股
份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53
元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名
单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次授予激励对象
预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》等相关法律法规的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成
就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2022 年 4 月 28 日。
2、授予数量：6.50 万股，约占目前公司股本总额 5,915.84 万股的 0.11%。
3、授予人数：21 人。
4、授予价格：21.53 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
因为本激励计划预留部分在 2022 年授予完成，所以预留授予的限制性股票
的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留 授予之日起 24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留 授予之日起 36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占预留授予
占目前股本总
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票
额的比例
（万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（21 人） 6.50 100.00% 0.11%
预留授予限制性股票数量合计 6.50 100.00% 0.11%
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划预留授予激励对
象的确定标准参照了公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计
划中规定的激励对象确定标准并依据公司实际发展情况而定，公司本次预留授
予相关事项符合《管理办法》及《激励计划》等相关法律法规的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议爱科科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，杭州爱科科技股份有限公司本
次股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票已取得了必要的批准与授权；
公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次激
励计划限制性股票的预留授予日、授予对象、授予价格、授予数量等的确定符
合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州爱科科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《杭州爱科科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》
3、《杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》
4、《杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》
5、《杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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