证券代码：688092          证券简称：爱科科技        公告编号：2022-055



                    杭州爱科科技股份有限公司
        关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
                第一个归属期归属条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       重要内容提示：
          限制性股票拟归属数量：187,680 股
          归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股


    杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第二届董
事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
的规定和2021年第二次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：
       一、股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划简述
    1、股权激励方式：第二类限制性股票。
    2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 75.00 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 5,915.84 万股的 1.27%。其中，首次授予 68.50 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.16%，约占本次授予权益总额的
91.33%；预留 6.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，约占
本次授予权益总额的 8.67%。
    3、授予价格（调整后）：首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 21.26 元/
股。

                                        1
    4、归属期限及归属安排如下：
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
                                                                归属权益数量占首次
   归属安排                          归属时间
                                                                授予权益总量的比例
                 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
 第一个归属期                                                           30%
                 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
 第二个归属期                                                           40%
                 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
 第三个归属期                                                           30%
                 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
    若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若
预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
                                                                归属权益数量占预留
   归属安排                          归属时间
                                                                授予权益总量的比例
                 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
 第一个归属期                                                           50%
                 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
                 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
 第二个归属期                                                           50%
                 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
    5、激励对象归属权益的任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。
    6、公司层面业绩考核要求
    （1）本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
                               年度营业收入相对于2020年营 年度净利润相对于2020年净利
   归属期       对应考核年度
                               业收入增长率的目标值（Am）   润增长率的目标值（Bm）

第一个归属期       2021年                   35.00%                  35.00%

第二个归属期       2022年                   65.00%                  65.00%

第三个归属期       2023年                   100.00%                100.00%

  业绩考核指标                 完成度情况               公司层面归属比例（X）

                               A≧100%                         X=100%



                                              2
 营业收入增长率完               80%≦A＜100%                                 X=80%
     成度（A）                      A＜80%                                    X=0

                                   B≧100%                                  X=100%
 净利润增长率完成
                                80%≦B＜100%                                 X=80%
      度（B）
                                    B＜80%                                    X=0

 确定公司层面归属 当业绩考核指标完成度出现A≧100%或B≧100%时，X=100%；当业绩考
                  核指标完成度出现A＜80%且B＜80%时，X=0；当业绩考核指标完成度出
 比例（X）的规则
                  现其他组合分布时，X=80%。
    注： “净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付
费用的数据作为计算依据。（下同）
     （2）若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则预留部分的业绩考核年
度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予完成，
则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体
考核目标如下表所示：
                                   年度营业收入相对于2020年营 年度净利润相对于2020年净利
    归属期        对应考核年度
                                  业收入增长率的目标值（Am）            润增长率的目标值（Bm）

第一个归属期          2022年                   65.00%                             65.00%

第二个归属期          2023年                   100.00%                           100.00%

   业绩考核指标                   完成度情况                       公司层面归属比例（X）

                                   A≧100%                                  X=100%
 营业收入增长率完
                                80%≦A＜100%                                 X=80%
     成度（A）
                                    A＜80%                                    X=0

                                   B≧100%                                  X=100%
 净利润增长率完成
                                80%≦B＜100%                                 X=80%
      度（B）
                                    B＜80%                                    X=0

 确定公司层面归属 当业绩考核指标完成度出现A≧100%或B≧100%时，X=100%；当业绩考
                  核指标完成度出现A＜80%且B＜80%时，X=0；当业绩考核指标完成度出
 比例（X）的规则
                  现其他组合分布时，X=80%。
     公司层面可归属数量计算方法：
     各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面归属比例（X）
     若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因
不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失


                                                  3
效。
    7、激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效考
核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
        考核结果            优秀          良好        合格       不合格

  个人层面归属比例（N）     100%          90%         80%          0%

    激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归
属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
    （二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
    2、2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭
州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司
在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作为征集人，就公
司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
    3、2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职

                                      4
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监事会
提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异
议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励
对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限
制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的授予价格
向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
    6、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并
发表了核查意见。
    7、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一
个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
    （三）限制性股票授予情况

                                     5
    本激励计划于 2021 年 9 月 27 日向 69 名激励对象首次授予 68.50 万股限制性股
票，于 2022 年 4 月 28 日向 21 名激励对象授予预留的 6.50 万股限制性股票。
    （四）本激励计划的归属情况
    截至本公告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚未归属。
    二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2022 年 9 月 30 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为
187,680 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 61 名激励对象办理
归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。关联董事已对本议
案回避表决。
    （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司
《激励计划》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2021 年 9 月 27 日，因此，
本激励计划首次授予的限制性股票于 2022 年 9 月 27 日进入第一个归属期。
    现就归属条件成就情况说明如下：

                        归属条件                                  达成情况
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                           公司未发生前述情形，符
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           合归属条件。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：                       激励对象未发生前述情
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     形，符合归属条件。


                                        6
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象归属权益的任职期限要求
                                                         首次授予激励对象符合归
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个
                                                         属任职期限要求。
月以上的任职期限。
    4、满足公司层面业绩考核要求
                       年度营业收入相
                                          年度净利润相对于
           对应考核    对于2020年营业
 归属期                                   2020年净利润增长
             年度      收入增长率的目
                                          率的目标值（Bm）
                         标值（Am）

 第一个
            2021年          35.00%                35.00%
 归属期
                                                                   根据立信会计师事务所
                                         公司层面归属比例          （特殊普通合伙）对公司
 业绩考核指标         完成度情况
                                               （X）               2021 年年度报告出具的审
                                              X=100%               计报告（信会师报字
                      A≧100%
 营业收入增长                                                      〔2022〕第 ZF10228 号）：
   率完成度        80%≦A＜100%                  X=80%             2021 年公 司 营 业 收 入为
     （A）                                                         318,828,666.89 元 ， 相 比
                       A＜80%                     X=0
                                                                   2020 年 营 业 收 入 增 长
                       B≧100%                X=100%               43.25%。因此公司层面业
 净利润增长率                                                      绩考核要求符合归属条
   完成度          80%≦B＜100%                  X=80%             件，营业收入增长率完成
     （B）                                                         度 A≧100%，公司层面归
                       B＜80%                     X=0
                                                                   属比例 X=100%。
               当业绩考核指标完成度出现 A≧100%或 B≧
确定公司层面归
               100%时，X=100%；当业绩考核指标完成度出
属比例（X）的
               现 A＜80%且 B＜80%时，X=0；当业绩考核指
    规则
               标完成度出现其他组合分布时，X=80%。
    注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并
报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股
份支付费用的数据作为计算依据。
                                                                   本激励计划首次授予的
      5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
                                                                   69 名激励对象中：8 名激
      激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组
                                                                   励对象离职已不符合激励
织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个
                                                                   对象资格，其获授的
等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
                                                                   42,000 股限制性股票全部
激励对象实际归属的股份数量：
                                                                   作废失效； 名激励对象绩
    考核结果         优秀     良好     合格     不合格
                                                                   效考核结果为良好，个人
  个人层面归属
                    100%       90%      80%       0%               层面归属比例为 90%，其
    比例（N）
                                                                   获授的首次授予部分第一

                                             7
     激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权    个归属期对应的 840 股限
 益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。   制性股票作废失效； 名激
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属   励对象绩效考核结果为合
 或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。        格，个人层面归属比例为
                                                          80%，其获授的首次授予部
                                                          分第一个归属期对应的
                                                          4,380 股限制性股票作废
                                                          失效；其余 47 名激励对象
                                                          绩效考核结果为优秀，拟
                                                          归属股份可全部归属。
    综上，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
激励对象共计 61 名，本次可归属数量为 187,680 股。
    因首次授予激励对象中有 8 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，另有 14
名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，本次合计 47,220 股已获授
尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
    （三）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规
定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》及公司
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，获授限制性股票的
61 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有
效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司为满
足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
    （四）监事会意见
    经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关
规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经
成就。因此，监事会同意公司依据 2021 年第二次临时股东大会的授权，并按照《激
励计划》的有关规定为符合条件的 61 名激励对象办理 187,680 股限制性股票的归属
相关事宜。
    三、本次归属的具体情况
    （一）首次授予日：2021 年 9 月 27 日。
    （二）归属数量：187,680 股。

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       （三）归属人数：61 人。
       （四）授予价格（调整后）：21.26 元/股（公司 2021 年度权益分派方案已实施
完毕，因此授予价格从 21.53 元/股调整为 21.26 元/股）。
       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
       （六）激励对象名单及归属情况：
                                                                                    可归属数量占
                                                      获授的限制
                                                                     可归属数量     已获授予的限
 序号        姓名         国籍            职务        性股票数量
                                                                       （股）       制性股票总量
                                                        （股）
                                                                                        的比例
 一、高级管理人员

   1        周云龙        中国         副总经理          20,000          4,800          24.00%

   2        程小平        中国         副总经理          50,000         15,000          30.00%

 二、核心技术人员

   /           /            /               /                /             /               /

 三、其他激励对象

    董事会认为需要激励的其他人员（59 人）                573,000       167,880          29.29%

                         合计                            643,000       187,680          29.19%
       注：公司于 2022 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议
案》，同意聘任原公司中层管理人员程小平先生为公司副总经理。

       四、监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
       经核查，本激励计划首次授予激励对象中除 8 名激励对象已离职不再具备激励
对象资格，不符合归属条件，另有 14 名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未
达到优秀，本次拟归属的共计 61 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚
假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的归属条件已成就。
       综上所述，监事会一致同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定
为本次符合条件的 61 名激励对象办理 187,680 股限制性股票的归属相关事宜。上述

                                                  9
事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归
属日。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对
限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制
性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本
次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京中伦文德（杭州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分
限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》、《上市
规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
    八、独立财务顾问出具的意见
    经核查，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截
至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条
件已经成就，公司及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必
须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理
办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易
所办理相应后续手续。

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    九、上网公告附件
    （一）《杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》；
    （二）《杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
    （三）《杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》；
    （四）《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股
票作废相关事项之法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州爱科科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。




                                             杭州爱科科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 10 月 1 日




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