国信证券股份有限公司关于

           申联生物医药（上海）股份有限公司

 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的专项
                               核查意见



上海证券交易所：

    根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证
发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”），
中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票
承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）等相关规定，国信证券股份有限公
司（以下简称“国信证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为申联生物医药（上
海）股份有限公司（以下简称“申联生物”、“发行人”或“公司”）申请首次
公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），
按法规要求对申联生物本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机
构（主承销商）的专项核查意见如下：

     一、战略配售基本情况
    （一）战略配售数量

    本次拟公开发行股票 5,000 万股，发行股份占公司股份总数的比例为
12.20%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初
始战略配售发行数量为 250 万股，约占本次发行数量的 5%。最终战略配售数量
与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

    （二）战略配售对象
    本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，本次发行仅向保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国

                                     1
信资本”）进行战略配售。
    1、基本情况
                                           统一社会代
企业名称       国信资本有限责任公司                     91440300MA5FNC8257
                                           码/注册号
               有限责任公司 (法人独
类型                                       法定代表人   周中国
               资）
注册资本       人民币 300,000 万元         成立日期     2019 年 6 月 18 日

               深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1-1 号嘉里建设广场
住所
               第三座 T3 座 2604
营业期限自     2019 年 6 月 18 日          营业期限至   永续经营
               股权投资：股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的
经营范围       另类投资业务 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
               限制的项目须取得许可后方可经营)
股东           国信证券股份有限公司持股
               周中国（董事长）、李震（总经理）、吴敏（风控负责人）、
主要人员
               王磊（财务负责人）、张帆（合规负责人）
       跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董事会批准并经深
圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、科创板跟投等另类投资
业务。
       2、控股股东和实际控制人
       国信证券股份有限公司，持股比例 100%。
       3、战略配售资格
    根据《业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资
者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”国信资本为国信证券设立的另
类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。
       4、关联关系
       与发行人申联生物医药（上海）股份有限公司无关联关系。
       5、参与战略配售的认购资金来源
       国信资本自有资金。


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       6、与本次发行相关承诺函
    根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，国信资本就参与本次战
略配售出具承诺函，具体内容如下：
    “（一）本公司为申联生物本次发行的保荐机构国信证券股份有限公司依法
设立的另类投资子公司，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
    （二）本公司参与本次配售的资金来源全部为自有资金；
    （三）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持
的有关规定；
    （四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为；
    （五）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营等其他业务
的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；专用证券
账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上交所有关规定向证
券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券（因上市公司实施配
股、转增股本的除外）；
    （六）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
    （三）参与数量

    根据《业务指引》，国信资本预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，但
不超过人民币 0.4 亿元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格。符合《实施
办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获
得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

    （四）配售条件
    根据发行人、保荐机构（主承销商）和国信资本提供的配售协议，参与跟投
的国信资本已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发
行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

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    （五）锁定期限
    国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
    （六）战略配售协议
    根据发行人和国信资本签订的《申联生物医药（上海）股份有限公司战略投
资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，国信资
本同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购
价格及总金额按照上交所相关规定执行。



    二、战略投资者的选取标准和配售资格
    （一）战略投资者选择标准相关法规及制度
    《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
    1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
    2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
    3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭
方式运作的证券投资基金；
    4、参与跟投的保荐机构相关子公司；
    5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；
    6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
    （二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度
    1、《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制
度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售
期，具体事宜由本所另行规定。”


                                  4
    2、《业务指引》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高
级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施
办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
    3、《业务指引》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制
度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构
的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对
获配股份设定限售期。
    保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守
本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”
   （三）国信证券相关制度
   保荐机构（主承销商）制定的《科创板新股发行战略投资者管理规则》，对
参与发行人战略配售的投资者的资格条件予以明确。

    三、是否存在禁止性配售情况
    根据发行人及本次发行战略投资者国信资本提供的相关承诺函及《战略配售
协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
    5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

    四、保荐机构（主承销商）的核查情况

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    1、保荐机构（主承销商）对国信资本工商登记文件、银行凭证、董事会决
议、批复、《战略配售协议》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为保荐机
构另类投资子公司（即跟投主体）国信资本，战略配售的基本情况符合《实施办
法》、《业务指引》及《业务规范》的相关规定。
    2、国信资本作为保荐机构国信证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子
公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度
的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。
    3、国信资本参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 250 万股，未超
出《业务指引》第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的 5%）。
    4、本次发行 1 名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为发行公开
发行股份的 5%（即不超过公开发行数量的 5%），符合《实施办法》第十六条第
三款和《业务指引》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过 10 名
且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要
求，合法有效。
    5、国信资本承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月；限售期届满后，国信资本对获配股份的减持按照中国证监
会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购
股票的限售期符合《业务指引》第十九条的规定，合法有效。
    6、发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及
第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规
范》规定的其他禁止性情形。

    综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情
况为保荐机构子公司跟投认购发行人股票；本次发行战略投资者的选取标准、配
售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；国信资本符合本次发
行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐
机构（主承销商）向国信资本配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性
情形；跟投主体承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发
行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；跟投主体已承诺按规定及时足
额缴纳认购资金。


                                   6
（以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》之盖章
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