申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
股票简称：申联生物 股票代码：688098
申联生物医药（上海）股份有限公司
（上海市闵行区江川东路 48 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六-二十六层）
二〇一九年十月二十五日
申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露
信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、科创板主要风险
本公司股票将于 2019 年 10 月 28 日于上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，科创板涨跌幅限
制为 20%（新股上市前 5 个交易日不设涨跌幅限制），并且股票上市首日即可作
为融资融券标的，同时由于新股上市初期流通股数量较少等原因导致股价波动较
大。综上，科创板新股上市初期具有较高的投资风险，请投资者充分了解交易风
险、理性参与新股交易、谨慎做出投资决策。公司就相关风险特别提示如下：
1、涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，新股上市首
日涨跌幅限制比例为 44%，次交易日起涨跌幅限制为 10%。
首次公开发行并在科创板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限
制，其后涨跌幅限制为 20%。科创板放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高
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了交易风险。
2、流通股数量
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本为
40,970.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 4,515.1691 万股，占总股数的
11.02%，公司上市初期流通股数量较少。
3、融资融券风险
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日
起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一
定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是
指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为
担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新
投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资
者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖
券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4、市盈率高于同行业平均水平
本公司本次发行价格为 8.80 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）38.51 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益后的 2018 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）36.14 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前的 2018 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（3）43.87 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益后的 2018 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）41.16 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前的 2018 年净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为
“医药制造业（C27）”。截止 2019 年 10 月 11 日（T-3 日），中证指数有限公司
发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为 32.97 倍，本次发行价
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格所对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率高于该市盈率水
平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者关注招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：
（一）非洲猪瘟疫情对公司业绩影响的风险
非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高、传播快等特点。2018 年 8 月
3 日，国家参考实验室确诊出国内首例非洲猪瘟疫情，后续我国辽宁、河南、江
苏、浙江、安徽、黑龙江等多个地区均出现非洲猪瘟确诊病例，疫情涉及范围较
广，呈现多点散发的态势，目前非洲猪瘟疫情已经遍及全国大部分省份。2018 年，
我国生猪出栏 69,382 万头，与上年基本持平；2019 年 1-7 月，根据农业农村部
网站信息，我国生猪存栏同比下降分别为 12.62%、16.60%、18.80%、20.80%、
22.90%、25.80%和 32.20%。非洲猪瘟对我国生猪存栏数造成影响，请投资者持
续关注农业农村部网站信息等养殖信息及时了解非洲猪瘟的情况。
公司目前产品主要为猪用口蹄疫疫苗，公司经营业绩与我国生猪数量密切相
关。在上半年我国生猪整体养殖规模同比下滑 20%左右的情况下，公司产品销量
同比下降 20.86%。2019 年 7-8 月，公司产量为 1,189.64 万头份，较上年同期
1,586.67 万头份减少 25.02%。若非洲猪瘟疫情进一步恶化，导致我国生猪养殖规
模继续下降，公司经营业绩可能进一步下滑。
非洲猪瘟对公司经营的具体影响，公司已在招股说明书“第八节 财务会计
信息与管理层分析”中进行了订单、生产、销售等方面的具体分析。
公司提醒投资者关注非洲猪瘟疫情的发展和对公司具体影响情况。
（二）产品结构相对单一的风险
公司目前主要产品包括猪口蹄疫 O 型合成肽疫苗、猪口蹄疫 O 型、A 型二
价合成肽疫苗，另有猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗处于试生产阶段，但目前
生产销售的产品均集中于猪口蹄疫合成肽疫苗，产品结构相对单一。
如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，或出现因
公司新产品研发不及时、公司产品种类不能进一步丰富进而无法及时满足市场需
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求的情况，公司经营业绩将面临下降的风险。
（三）动物免疫政策变动导致的经营风险
根据《动物防疫法》规定，国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫
病实施强制免疫。目前本公司已取得口蹄疫重大动物疫病疫苗的生产资格。但若
未来国家相关政策发生重大调整，特别是国家强制免疫范围或相关兽用疫苗品种
发生变更而公司不能适时推出对应的新产品，或政府采购的组织方式发生变更如
在规模养殖场全面实行“先打后补”政策而公司销售体系不能及时作出调整等，
将对发行人的盈利能力产生不利影响。
（四）产品及技术不能持续创新的风险
公司核心产品口蹄疫合成肽疫苗具有较高技术含量，目前市场上的竞争对手
相对较少。虽然基于目前的技术发展情况、新产品研发强度、产品普及范围等前
提条件，合成肽疫苗在可预见未来仍将继续保持在口蹄疫疫苗领域的地位，但不
排除在特定时期或特定条件下，其他新的技术突破现有瓶颈，并完成对口蹄疫合
成肽疫苗技术替代的可能。此外，如果公司未来的新产品无法满足市场需求或不
能及时推向市场，则未来市场出现的替代性产品将给公司业务带来风险。
（五）生猪养殖业波动导致业绩波动的风险
公司主要从事兽用生物制品的研发、生产、销售，报告期内猪用疫苗是公司
主营业务收入的主要来源，猪用疫苗行业业绩受到下游生猪养殖行业诸多因素的
影响。
我国生猪养殖产业规模大，2018 年我国生猪年出栏量为 69,382 万头。生猪
出栏量受到生猪价格的影响，在猪价的低谷时期，部分养殖户补栏意愿可能下降，
对猪用疫苗的销售可能产生不利影响。
随着我国规模化养殖水平不断提高，养殖密度和流通半径不断加大，境内外
动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病存在大范围流行的风险。若
出现偶发性的重大动物疫情爆发等情况或发生重大自然灾害，可能导致养殖户补
栏意愿下降，生猪存栏量减少，从而对猪用疫苗的销售产生不利影响。
综上，生猪价格、重大疫情或自然灾害，引起生猪养殖业波动，可能会导致
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公司业绩出现波动的风险。
（六）产品质量风险
兽用生物制品直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全
和人类健康，其产品质量尤其重要。报告期内，公司产品质量均符合监管要求，
但未来随着公司经营规模的不断扩大，公司的质量管理工作出现纰漏导致产品质
量出现问题，可能将影响公司的业务并使公司的品牌和声誉受损。公司存在由于
产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
（七）市场竞争风险
根据中国兽药协会统计数据，2018 年我国猪口蹄疫疫苗销售额为 20.34 亿
元。其中猪口蹄疫合成肽疫苗销售额 4.38 亿元，猪口蹄疫灭活疫苗销售额 15.96
亿元。随着我国养殖业的规模化水平逐渐提高、养殖户的防疫意识逐步增强以及
2018 年以来价格相对较高的猪口蹄疫 O 型、A 型二价疫苗的推出，猪口蹄疫合
成肽疫苗市场和猪口蹄疫灭活疫苗市场规模将进一步提升。
目前，国内生产销售口蹄疫合成肽疫苗的企业有申联生物、中牧股份、天康
生物等；国内生产销售猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗的企业有中农威特、生
物股份、天康生物等，与上述竞争对手相比，公司在资产规模、收入规模等方面
尚存在一定差距。若竞争对手凭借其资金实力等优势进一步加大研发资源投入、
市场推广力度进而开发出更具市场竞争力的产品或扩大生产规模，或其他企业进
入该行业，未来猪口蹄疫疫苗市场规模增长不及预期等，而公司不能及时提高技
术水平与服务能力并保持竞争优势，公司的竞争地位、市场份额和利润水平等可
能会因市场竞争受到不利的影响。
（八）产品研发风险
兽用疫苗产品存在研发周期长、投入金额大，且疫病毒株存在变异的特点。
上述因素导致公司存在前期研发不确定性，以及研发产品无法及时满足市场需求
的风险。与竞争对手相比，公司规模相对较小，若公司未来研发投入不足、行业
技术迭代过快、研发人员储备不足或创新机制不够灵活等因素，导致公司无法及
时推出满足市场需求的新疫苗产品，公司将在市场竞争中处于劣势地位，将对公
司盈利能力产生不利影响。
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（九）募集资金投资项目未能顺利实施或不能产生预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目为悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目。在研究决定募
投项目过程中，虽然公司已经全面考虑了当前的产业政策、市场容量、市场竞争
状况、公司产能利用率及产销率，进行了充分的市场调研和严谨的分析论证，并
对募投项目实施的各个环节作出了具体应对措施，但是在项目开发建设过程中，
仍存在因行业政策变动、市场环境发生变化、技术更新、项目管理不到位等导致
不能及时取得生产资质，或项目不能达到预期进度，或导致项目不能产生预期收
益的可能性。
（十）环保风险
公司所处行业为兽用生物制品行业。公司一直以来严格按照相关制度处理环
境保护问题，但是由于国家环保标准日趋严格，如果公司未能及时采取措施应对
国家环保标准的提高，以及公司管理不善、处置不当等原因，致使公司周边环境
污染，则将给公司的形象以及业绩带来不利影响。
（十一）国家对于猪口蹄疫疫苗的政府采购政策变化风险
《兽用生物制品经营管理办法》等法律法规规定，国家强制免疫用生物制品
由农业部指定的企业生产，依法实行政府采购，省级人民政府兽医行政管理部门
组织分发。口蹄疫传染性强、危害严重，我国对其实施强制免疫，主要采取政府
招标采购的方式进行销售。
2016 年 7 月，农业部、财政部关于调整完善动物疫病防控支持政策的通知》
（农医发[2016]35 号）提出：调整疫苗采购和补助方式。进一步强化畜禽养殖经
营者的强制免疫主体责任，对符合条件的养殖场户的强制免疫实行“先打后补”，
逐步实现养殖场户自主采购、财政直补。“先打后补”政策推出后，部分地区的
部分符合条件的养殖场户开始试点实施养殖场户自主采购、财政直补，但现阶段
我国对于猪口蹄疫疫苗的政府采购政策仍主要采取政府招标采购的政策。
“先打后补”政策的推行，将使得包括公司在内的疫苗生产企业进一步加大
面向养殖场户的直销力度，进一步扩大营销队伍。若公司不能针对“先打后补”
政策的推行及时作出调整，将对公司的市场销售产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2019]1743 号”文同意注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、本次股票发行应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及
时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（[2019] 219 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“申联生物”，
证券代码“688098”；其中本次发行的 45,151,691 股股票将于 2019 年 10 月 28 日
起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019 年 10 月 28 日
（三）股票简称：申联生物
（四）股票扩位简称：申联生物医药
（五）股票代码：688098
（六）本次公开发行后的总股本：40,970.00 万股
（七）本次公开发行的股票数量：5,000.00 万股
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（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：45,151,691 股。
（九）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：364,548,309 股。
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：250.00 万股。
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
项目 发行前股东名称 持股数（股） 锁定期
杨玉芳 90,063,197 36 个月
UBI 68,230,450 12 个月
杨从州 30,024,690 36 个月
苏州隆鼎 20,924,003 12 个月
上海泓潮 20,924,003 12 个月
申太联投资 20,687,614 36 个月
王惠尚 18,905,522 12 个月
鼎太联投资 16,716,464 12 个月
有限售条件
海富长江 13,742,566 12 个月
的股份
华贾投资 11,940,331 12 个月
吴本广 10,890,637 12 个月
Chui,James Jie 10,296,000 12 个月
海通创新 9,514,085 12 个月
中比基金 6,871,283 12 个月
王东亮 6,311,316 36 个月
通孚祥投资 2,378,518 12 个月
马明芝 1,279,321 12 个月
合计 35,970,000 -
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书中“第
八节 重要承诺事项”之“二、本次发行前股东就股份的限售与减持作出的承诺”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
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1、国信资本有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自
本次公开发行股票并在科创板上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算；本次发行网下配售摇号中签账户共计
240 个，对应的股份数量为 2,348,309 股。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公
开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》【上证发 2019 第 22 号】，公司
选择 2.1.2 条第一款第（一）项上市标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本公司本次公开发行 5,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 8.80 元
/股，发行后公司总股本为 40,970.00 万元，发行完成后相应市值符合“预计市值
不低于人民币 10 亿元”的规定。
本公司 2017 年度、2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）
均为正且累计净利润为 17,228.61 万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。
本公司 2018 年度净利润为 8,219.54 万元（以扣除非经常性损益前后孰低计
算），营业收入为 27,513.74 万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于
人民币 1 亿元”的规定。
综上，本公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2 条第一款规
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定的市值及财务指标标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称：申联生物医药（上海）股份有限公司
英文名称：Shanghai Shen Lian Biomedical Corporation
注册资本：人民币 35,970.00 万元（本次公开发行前）
法定代表人：聂东升
股份公司成立日期：2015 年 10 月 30 日
有限公司成立日期：2001 年 6 月 28 日
住所：上海市闵行区江川东路 48 号
电话号码：021-61257979-8213
传真号码：021-61267296
邮政编码：200241
互联网网址：http：//www.slbio.com.cn
电子信箱：slsw@ slbio.com.cn
董事会秘书：吴本广
所属行业：公司所属行业为兽用生物制品行业。根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“C27 医药制造业”。
主营业务：公司是一家专业从事兽用生物制品研发、生产、销售的高新技术
企业，主要产品为猪口蹄疫疫苗。公司率先研究开发、产业化生产及销售口蹄疫
合成肽疫苗，是国内该领域的领军者。公司产品猪口蹄疫 O 型合成肽疫苗于 2004
年获得国家一类新兽药注册证书，系国内外首个口蹄疫合成肽疫苗，丰富了口蹄
疫疫苗产品种类。通过研发创新，公司的口蹄疫合成肽疫苗不断升级换代，产品
从单组份升级为双组份、三组份，从单价发展为二价，为我国动物防疫事业做出
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了重要贡献。
经营范围：采用生物工程技术研究开发及生产生物制品、人工合成肽等药用
原料,销售自产产品;从事生物制品、人工合成肽等药用原料(不含危险化学品和药
品)的批发,并提供相关的技术服务(以上除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开
发和应用)。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
二、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东及实际控制人为聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮，其中聂
东升与杨玉芳为夫妻关系，杨玉芳与杨从州为姐弟关系，王东亮为杨玉芳胞姐之
配偶，聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮、申太联投资于 2016 年 12 月 1 日签署
了《一致行动协议》，并于 2019 年 3 月 20 日签署了补充协议。
本次公开发行后，杨玉芳、杨从州、王东亮三人合计直接持有发行人股份
30.85%；聂东升、杨玉芳控制的亦普咨询为申太联投资的普通合伙人，持有申太
联投资 0.01%的出资额，聂东升为申太联投资的有限合伙人，持有申太联投资
23.42%的出资额，申太联投资持有公司股份比例为 5.05%；聂东升、杨玉芳、杨
从州、王东亮合计直接和间接控制公司 35.90%的股份。
公司的控股股东及实际控制人基本情况如下：
聂东升先生，出生于 1960 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证
号码为 41010519600315XXXX。
杨玉芳女士，出生于 1961 年 10 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证
号码为 41010519611025XXXX。
杨从州先生，出生于 1968 年 9 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证
号码为 41100219680925XXXX。
王东亮先生，出生于 1957 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证
号为 41010519570329XXXX。
公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
本次发行后，公司股权结构如下图所示：
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三、全体董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事会成员
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。截至本上市公告书刊登
日，现任董事基本情况、任期及聘任程序如下：
姓名 职位 任期 董事选任情况
聂东升 董事长 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
邵永昌 董事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
杨从州 董事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
吴本广 董事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
林淑菁 董事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
黎敏 董事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
吴守常 独立董事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
黄刚 独立董事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
魏冬青 独立董事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
（二）监事会成员
公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。截至本上市公告书
刊登日，现任监事基本情况、任期及聘任程序如下：
姓名 职位 任期 监事选任情况
叶尔阳 监事会主席 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
竺月琼 监事 2018.9-2021.9 2018 年第二次临时股东大会
王锐 职工代表监事 2018.9-2021.9 2018 年公司职工代表会议
（三）高级管理人员
根据《公司法》和本公司《章程》规定，公司总经理、副总经理、财务总监、
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董事会秘书、技术总监为高级管理人员。截至本上市公告书刊登日，公司高级管
理人员共 4 人，基本情况、任期及聘任程序如下：
姓名 职位 任期 高级管理人员聘任程序
聂东升 总经理 2018.9-2021.9 2018 年第二届董事会第一次会议
杨从州 副总经理 2018.9-2021.9 2018 年第二届董事会第一次会议
副总经理、董事会
吴本广 2018.9-2021.9 2018 年第二届董事会第一次会议
秘书、财务总监
陈智英 技术总监 2018.9-2021.9 2018 年第二届董事会第一次会议
（四）公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司债券情况
截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级
管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。
（五）公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股票情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股
情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股
股东 职务/关联关 占发行 占发行 占发行
数量 数量 数量
名称 系 后总股 后总股 后总股
（股） （股） （股）
本比例 本比例 本比例
杨玉
实际控制人 90,063,197 21.98% 207 0.00% 90,063,404 21.98%
芳
实际控制人、
聂东
董事长、总经 - - 4,847,407 1.18% 4,847,407 1.18%
升
理
实际控制人、
杨从
董事、副总经 30,024,690 7.33% - - 30,024,690 7.33%
州
理
董事、副总经
吴本
理、董事会秘 6,311,316 1.54% - - 6,311,316 1.54%
广
书、财务总监
王东
实际控制人 10,890,637 2.66% - - 10,890,637 2.66%
亮
邵永
董事 - - 4,950,000 1.21% 4,950,000 1.21%
昌
陈智
技术总监 - - 2,970,000 0.72% 2,970,000 0.72%
英
王锐 监事 - - 330,000 0.08% 330,000 0.08%
公司董事黎
黎虹 - - 42,413,989 10.35% 42,413,989 10.35%
敏之胞妹
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
直接持股 间接持股 合计持股
股东 职务/关联关 占发行 占发行 占发行
数量 数量 数量
名称 系 后总股 后总股 后总股
（股） （股） （股）
本比例 本比例 本比例
合计 137,289,840 33.51% 55,511,603 13.54% 192,801,443 47.05%
上述人员持有股份的限售安排请参见本上市公告书中“第八节 重要承诺事
项”之“二、本次发行前股东就股份的限售与减持作出的承诺”。
四、核心技术人员情况
（一）核心技术人员
公司共有 4 名核心技术人员，具体情况如下：
姓名 职务
聂东升 董事长、总经理、研发中心主任
陈智英 技术总监
张震 研发中心副主任
马贵军 首席技术研究员
（二）公司核心技术人员直接或者间接持有公司债券情况
截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，公司核心技术人员及其
近亲属不存在持有本公司债券的情况。
（三）公司核心技术人员直接或者间接持有公司股票情况
截至本上市公告书刊登日，公司核心技术人员聂东升、陈智英、张震直接或
者间接持有本公司股票，聂东升、陈智英持股具体情况请参见本上市公告书中“第
三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“三、全体董事、监事、高级管
理人员情况”之“（五）公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司
股票情况”，张震通过申太联投资间接持有公司股份 660,000 股，占发行后总股
本比例 0.16%。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后的股本结构变动情况如下表所示。
股东 本次发行前 本次发行后 限售
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
名称 （未行使超额 期限
配售选择权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
杨玉芳 90,063,197 25.04% 90,063,197 21.98% 36 个月
UBI 68,230,450 18.97% 68,230,450 16.65% 12 个月
杨从州 30,024,690 8.35% 30,024,690 7.33% 36 个月
苏州隆鼎 20,924,003 5.82% 20,924,003 5.11% 12 个月
上海泓潮 20,924,003 5.82% 20,924,003 5.11% 12 个月
申太联投资 20,687,614 5.75% 20,687,614 5.05% 36 个月
王惠尚 18,905,522 5.26% 18,905,522 4.61% 12 个月
鼎太联投资 16,716,464 4.65% 16,716,464 4.08% 12 个月
海富长江 13,742,566 3.82% 13,742,566 3.35% 12 个月
华贾投资 11,940,331 3.32% 11,940,331 2.91% 12 个月
吴本广 10,890,637 3.03% 10,890,637 2.66% 12 个月
Chui,James
10,296,000 2.86% 10,296,000 2.51% 12 个月
Jie
海通创新 9,514,085 2.65% 9,514,085 2.32% 12 个月
中比基金 6,871,283 1.91% 6,871,283 1.68% 12 个月
王东亮 6,311,316 1.75% 6,311,316 1.54% 36 个月
通孚祥投资 2,378,518 0.66% 2,378,518 0.58% 12 个月
马明芝 1,279,321 0.36% 1,279,321 0.31% 12 个月
国信资本有
- - 2,500,000 0.61% 24 个月
限责任公司
网下摇号中
- - 2,348,309 0.57% 6 个月
签限售股份
小计 359,700,000 100.00% 364,548,309 88.98% -
二、无限售流通股
无限售条件
- - 45,151,691 11.02% -
的流通股
合计 359,700,000 100.00% 409,700,000 100.00% -
注：本次发行未采用超额配售选择权。
（二）本次发行后公司表决权数量前 10 名股东情况
本次发行后公司表决权数量前 10 名股东情况如下表所示。
序号 股东名称 持股数量（股） 表决权比例 限售期限
1 杨玉芳 90,063,197 21.98% 36 个月
2 UBI 68,230,450 16.65% 12 个月
3 杨从州 30,024,690 7.33% 36 个月
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
4 苏州隆鼎 20,924,003 5.11% 12 个月
5 上海泓潮 20,924,003 5.11% 12 个月
6 申太联投资 20,687,614 5.05% 36 个月
7 王惠尚 18,905,522 4.61% 12 个月
8 鼎太联投资 16,716,464 4.08% 12 个月
9 海富长江 13,742,566 3.35% 12 个月
10 华贾投资 11,940,331 2.91% 12 个月
合计 - 312,158,840 76.19% -
（三）发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售情况
发行人的保荐机构相关子公司参与了本次发行战略配售，具体情况如下：
与保荐机构的关 占本次公开发行
战略投资者名称 获配股数 限售期
系 股票数量的比例
国信证券股份有
国信资本有限责 股票上市之日起
限公司之全资子 250.00 万股 5%
任公司 24 个月
公司
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,000 万股
二、发行价格：8.80 元/股
三、每股面值：1 元
四、市盈率：43.87 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率：2.90 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.20 元（按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：3.03 元（按截至 2019 年 6 月 30 日经审计净资产加
上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次发行募集资金总额为 44,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额 40,017.50 万元。
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 22 日对本次发
行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 大华验字[2019]000402 号），
该验资报告的主要结论如下：
“截至 2019 年 10 月 22 日 14 时止，申联生物公司共计募集货币资金人民币
440,000,000.00 元（大写：肆亿肆仟万元整），扣除与发行有关的费用人民币
39,825,000.00 元（大写：叁仟玖佰捌拾贰万伍仟元整），申联生物公司实际募集
资金净额为人民币 400,175,000.00 元（大写：肆亿零壹拾柒万伍仟元整）”
九、发行费用总额及明细构成
1、保荐及承销费 2,547.17 万元
2、审计及验资服务费 424.53 万元
3、律师服务费 290.57 万元
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
4、用于本次发行的信息披露等费用 394.89 万元
5、发行手续费 99.92 万元
合计 3,757.08 万元
注：以上发行费用为不含增值税金额。
十、募集资金净额：40,017.50 万元
十一、发行后股东户数：32,032 户
十二、超额配售选择权：本次发行未采用超额配售选择权
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的资产负债表，2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动
表，以及财务报表附注进行了审计，出具了大华审字〔2019〕第 0010041 号标准
无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市
公告书不再披露。
公司 2019 年 1-9 月财务报表（未经审计）经公司第二届董事会第八次会议
审议通过并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2019 年第三度报
告，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
2019 年 1-9 月，公司主要财务数据及财务指标如下：
本报告期末比上年
项目 2019-9-30 2018-12-31
度期末增减
流动资产（万元） 48,347.36 49,691.81 -2.71%
流动负债（万元） 14,490.24 15,118.20 -4.15%
总资产（万元） 104,769.78 101,312.15 3.41%
资产负债率 15.98% 17.88% -10.63%
归属于母公司股东的净资产
88,029.54 83,193.95 5.81%
（万元）
归属于母公司股东的每股净资产
2.45 2.31 6.06%
（元/股）
本报告期比上年
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
同期增减
营业总收入（万元） 22,574.20 24,206.80 -6.74%
营业利润（万元） 8,991.32 9,421.30 -4.56%
利润总额（万元） 8,989.19 9,460.87 -4.99%
归属于母公司股东的净利润
7,713.19 8,161.18 -5.49%
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经常性
7,318.19 7,712.56 -5.11%
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.24 -12.50%
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.20 0.23 -13.04%
益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.06% 12.93% -29.93%
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
扣除非经常性损益后的加权净资产
8.60% 12.22% -29.62%
收益率
经营活动产生的现金流量净额
-5,206.93 237.86 -2,289.07%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.14 0.01 -1,500.00%
（元）
公司 2019 年 1-9 月实现营业收入 22,574.20 万元，同比下降 6.74%，主要是
受到非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖产业的影响，公司产品销售收入有所下降。公
司 2019 年 1-9 月归属于公司普通股股东的净利润为 7,713.19 万元，同比下降
5.49%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 7,318.19 万元，
同比下降 5.11%。2019 年 1-9 月，公司净利润较同期下降，主要是当期收入下降
所致。
2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 -5,206.93 万元，相比
上年同期 237.86 万元下滑 2,289.07%，主要原因在于：公司 2019 年 1-9 月销售
商品、提供劳务收到的现金为 9,166.94 万元，较上年同期下降 5,834.28 万元。公
司主要客户为地方动物防疫主管部门，公司口蹄疫疫苗货款纳入地方防疫经费预
算中，销售回款受到财政资金拨付情况影响，与非洲猪瘟疫情无直接联系。
2019 年 1-9 月，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，
经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情况、销售
规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投
资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
综上所述，公司总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已与国信证券股份有限公
司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简
称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行
了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
申联生物医药（上海）股份有
上海浦东发展银行徐汇支行 98300078801700002281
限公司
申联生物医药（上海）股份有
平安银行上海静安支行 15369511500010
限公司
二、其他事项
除上述事项以外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发
生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，
具体如下：
（一）本公司主营业务目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）除召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过公司 2019 年 1-9 月财务报表外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构： 国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话： 010-88005267
传真： 010-88005243
保荐代表人及联系方式：吴风来 0755-82130833、王攀 0755-82130833
联系人：吴风来 0755-82130833
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构国信证券股份有限公司认为，发行人申请 A 股股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证
券交易所科创板上市的条件。国信证券股份有限公司愿意推荐发行人的 A 股股
票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
为发行人提供持续督导工作的保荐代表人为吴风来先生、王攀先生。
吴风来先生，国信证券投资银行事业部业务部门执行总经理，管理学硕士，
保荐代表人。曾任职于大鹏证券从事投资银行业务；2005 年加入国信证券，负责
美盈森、阳普医疗、昌红科技、杰赛科技、京威股份、东风股份等首发项目；负
责桂东电力 2010 年非公开发行项目、京东方 2014 年非公开发行项目、尚荣医疗
2016 年非公开发行项目，是昌红科技、杰赛科技、东风股份和尚荣医疗的签字保
荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
王攀先生，国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，经济学硕士，保荐
代表人。2011 年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与或负责完成胜宏
科技、博敏电子、智动力、龙杰股份等首发项目，长方集团、柏堡龙、胜宏科技
等非公开发行项目，长方集团重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经
验。
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第八节 重要承诺事项
一、维护公司股票上市后价格稳定的措施和承诺
按照《公司法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律法规的要求，为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小
股民的利益，公司特制定《申联生物医药（上海）股份有限公司股价稳定预案》
（以下简称“《预案》”），《预案》主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上
一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股
东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时
有效的法律法规和《预案》，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协
商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，选
择以下股价稳定措施。
（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”）
公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的 5 个交易日内召开董事会，讨
论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后的 2
个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区
间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终
了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发
生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。如果公司股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东
回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件
的规定。
（2）控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以
下简称“控股股东、实际控制人增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成公司回购股份
后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股
净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司控股股东、实际控制人应在
5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区
间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手
续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、
实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股
份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时
经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际控制
人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公司股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东、实际控制人可不再增持公司
股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（3）董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成控股股东、实
际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一
会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司时任
董事、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董
事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股
价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人
员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取
税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董
事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。
因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施（2）的，
则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采
取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施（3）的，将
在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管
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申联生物医药（上海）股份有限公司 上市公告书
理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该
等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。
上述内容为公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的承诺，
系公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责
任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关
责任主体将依法承担相应责任。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事、高级管理人员已做出稳定股
价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事、高级管理
人员的承诺提出未履行承诺的约束措。
二、本次发行前股东就股份的限售与减持作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
1、公司控股股东、实际控制人聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮均承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间，每年转让的
股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让持有的公司股份；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；
（4）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职
务变更或离职等原因而终止履行。
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2、实际控制人的一致行动人申太联投资承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；
（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职
务变更或离职等原因而终止履行。
（二）其他股东承诺
1、UBI、苏州隆鼎、上海泓潮、鼎太联投资、华贾投资承诺：
本企业所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人
管理，也不由公司回购该部分股份。
2、海富长江、海通创新、中比基金、通孚祥投资承诺：
本企业所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人
管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持
有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、王惠尚、Chui, James Jie、马明芝承诺：
本人所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理，也不由公司回购该部分股份。
4、吴本广承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如担任公司董事、监事、高级管理人员期间，则在任职期间，每年转
让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让持有的公司
股份；
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（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；
（4）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职
务变更或离职等原因而终止履行。
（三）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
1、持有公司股份的董事、高级管理人员聂东升、杨从州承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间，每年转让的
股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让持有的公司股份；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；
（4）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职
务变更或离职等原因而终止履行。
上述作出承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因而放弃
履行承诺。
2、持有公司股份的董事、高级管理人员吴本广承诺：：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份；
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（2）如担任公司董事、监事、高级管理人员期间，则在任职期间，每年转
让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让持有的公司
股份；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；
（4）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职
务变更或离职等原因而终止履行。
上述作出承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因而放弃
履行承诺。
三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的
承诺
参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、维护公司股票上市
后价格稳定的措施和承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份回购承诺
（一）发行人承诺
（1）公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经
上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（3）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司
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存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿
投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮承诺
（1）公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经
上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回公司本次公开发行的全部新股及本人已转让的原限售股份。
（3）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）控股股东、实际控制人的一致行动人申太联投资承诺
（1）公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经
上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回
程序，购回公司本次公开发行的全部新股及本企业已转让的原限售股份。
（3）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。。
五、关于若招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其
他信息披露资料真实、准确性事宜承诺如下：
（一）发行人
（1）若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行
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人将依法回购首次公开发行的全部新股。
（2）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮
若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，在证券监督
管理部门或其他有权部门认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 10 个交易日内，启动对投资者赔偿，赔偿金额及方式与投资者协商确定或者
依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，在证券监督
管理部门或其他有权部门认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 10 个交易日内，启动对投资者赔偿，赔偿金额及方式与投资者协商确定或者
依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定。
六、保荐机构及其他证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺
（一）保荐机构
国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人
及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原
则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直
接经济损失的，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师
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国浩律师（上海）事务所作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的律
师，承诺其为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若国浩律师（上海）事务所因未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，
存在过错致使国浩律师（上海）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，国浩律
师（上海）事务所将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。
（三）会计师
因本所为申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相
关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
（1）本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出
的所有公开承诺事项。
（2）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；
③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（3）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
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并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人及持股董事、监事、高级管理人员关于未履行
承诺的约束措施
（1）本人将严格履行首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开
承诺事项。
（2）如非因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
④不得主动要求离职/辞职；
⑤接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
（3）如因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
（三）未持股董事、监事关于未履行承诺约束措施的承诺
（1）本人将依法履行首次公开发行股票并在科创板上市披露的承诺事项，
积极接受社会监督。
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（2）如非因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得主动要求离职/辞职；
③接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
（3）如因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
八、保荐机构和发行人律师关于上述公开承诺内容以及未能履行
承诺时的约束措施的意见
保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺
函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决
策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国
证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，
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不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
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2019 年第三季度财务报表
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