国信证券股份有限公司
            关于申联生物医药（上海）股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）
股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公
司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性法律文件的要求，对申联生物使用募集资金置换预先投入募
投项目自有资金事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

     一、首次公开发行股票募集资金基本情况
    1、募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于同意申联生物
医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于 2019 年 10 月公开发行发
行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股发行价格 8.80 元，募集资金总额
440,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 39,825,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
400,175,000.00 元。大华会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 22 日
出具了《验资报告》（大华验字[2019]000402 号）验证确认。
    2、募集资金监管协议签署情况
    为规范申联生物募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证
券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，申联生物开设了募集资金专项
账户，并与国信证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司
募集资金专户的开立情况如下：


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                                                                                募集资金账户金
      开户人               银行名称   募集资金专户账号       募集资金项目
                                                                                  额（万元）
申联生物医药           上海浦东发
                                      9830007880170000      悬浮培养口蹄疫
（上海）股份有         展银行徐汇                                                     26,400.00
                                      2281                  灭活疫苗项目
限公司                 支行
申联生物医药
                       平安银行上                           悬浮培养口蹄疫
（上海）股份有                        15369511500010                                  15,000.00
                       海静安支行                           灭活疫苗项目
限公司
          合计                                                                        41,400.00

      注：上述募集资金账户金额中包括尚未支付的发行费用。

      3、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
      根据公司《申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》， 公司发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目
的建设：
                                                                                    单位：万元

  序号                          项目名称                   项目总投资额    拟投入募集资金额
      1          悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目                    86,810.00             45,000.00
                              合计                             86,810.00             45,000.00

      本次发行及上市募集资金总额在扣除发行费用后募集资金净额 40,017.50
万元，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资
金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银
行贷款）先行投入，待募集资金到位后予以置换。

          二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
行投入，截至 2019 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实
际金额为 60,372,541.81 元。公司将存放于募集资金专户的 60,372,541.81 元置换
公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
 序                                        承诺募集资金     自筹资金预先投
                     项目名称                                                      拟置换金额
 号                                          投资额             入金额
           悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项
  1                                            45,000.00             6,037.25           6,037.25
                     目
                    合计                       45,000.00             6,037.25           6,037.25

      注：自筹资金预先投入金额不包括公司首次公开发行股票董事会决议之前先行投入金额。


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     三、自筹资金预先支付发行费用情况
    公司本次募集资金发行费用合计 39,825,000.00 元，其中保荐及承销费
26,000,000.00 元已于募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已使用自筹资金支
付发行费用 5,927,000.00 元。截至 2019 年 10 月 31 日止，公司拟置换已支付的
发行费用人民币 5,927,000.00 元。本次拟用募集资金一并置换。

     四、募集资金置换先期投入的实施
    公司于 2019 年 11 月 7 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
66,299,541.00 元置换预先投入自筹资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的
自有资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过
6 个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关
监管要求。
    本次募集资金置换预先已投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

     四、审议程序以及专项意见
    2019 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事
发表了独立意见，明确同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申联生物医药（上海）股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2019]005754 号）认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在
所有重大方面公允反映了申联生物公司截止 2019 年 10 月 31 日以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的情况。

     五、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见、会计师出具的《专
项鉴证报告》等文件。经核查，保荐机构认为：申联生物使用募集资金置换预先


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投入募投项目自有资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确
的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要
的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办 法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东特别是中 小股东利益的情况。综上，保荐机构同意申联生物使
用募集资金置换预先投入募投项目自有资金。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       吴风来             王   攀




                                                    国信证券股份有限公司


                                                        年     月     日




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