国信证券股份有限公司
           关于申联生物医药（上海）股份有限公司
                  核心技术人员离职的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）
股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板
上市公司信息披露工作备忘录第三号--日常信息披露指引》等规范性法律文件的
要求，对申联生物核心技术人员离职事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

     一、核心技术人员离职的具体情况
    陈智英女士因个人原因，于近日向公司董事会提出辞职，辞去技术总监职务。
    （一） 核心技术人员的具体情况
    陈智英女士于 2009 年加入公司并担任技术服务部经理，2015 年 9 月起担任
公司技术总监、核心技术人员。
    离职前陈智英女士主要负责公司的质量管理工作，系公司质量负责人，参与
公司研发中心的新产品研发等工作。截至本核查意见出具日，陈智英女士通过上
海申太联投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 2,970,740 股股份，上海申太
联投资合伙企业（有限合伙）所持公司股份的限售期为公司股票上市后三年。
    （二） 负责的研发项目情况
    陈智英女士在任职期间参与公司多个研发项目。公司已完成研发并处于生产
或试生产阶段的疫苗产品共有三项，陈智英女士均参与了研发，包括：猪口蹄疫
O 型合成肽疫苗（多肽 2600+2700+2800）、猪口蹄疫 O 型、A 型二价合成肽疫
苗 （ 多 肽 2700+2800+MM13 ） 、 猪 口 蹄 疫 O 型 、 A 型 二 价 灭 活 疫 苗
（Re-O/MYA98/JSC Z/2013 株+Re-A/WH /09 株）。上述三个产品系公司与中国
农业科学院兰州兽医研究所、中农威特生物科技股份有限公司等单位联合研发的
产品，公司核心技术人员聂东升、张震以及其他数名研发人员同时参与了以上三
个产品的研发。


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         公司在研项目中，陈智英女士参与研发的有一项，即猪细小病毒病灭活疫苗
  新兽药研制项目，该项目系公司与河南农业大学、杭州佑本动物疫苗有限公司合
  作研发，该项目的研发工作已完成，目前正处于新兽药申报过程中，陈智英女士
  的离职不会影响该项目的完成。
         （三）参与研究的专利情况
         公司拥有 64 项国家专利，其中发明专利 19 项、实用新型专利 41 项、外观
  设计专利 1 项，陈智英女士参与研究了其中 3 项发明专利。公司正在申报中的国
  家专利共 11 项，其中发明专利共有 9 项、实用新型专利 1 项、外观设计专利 1
  项，陈智英女士均未参与，不是上述专利的发明人与撰写人。
         陈智英女士参与研究了其中 3 项已获授权的发明专利，是该 3 项专利的发明
  人之一，非专利权人，专利所有权归公司所有，具体专利情况如下：
序号      专利权人         专利名称         申请类型     专利号      申请日       发明人
       申联生物；中国                                                         陈智英、郑海学、
                      口蹄疫病毒抗原多                 20121030103
 1     农业科学院兰                           发明                 2012.08.22 刘湘涛、才学鹏、
                      肽及疫苗                             8.3
       州兽医研究所                                                             聂东升、殷宏
       申联生物；中国                                                         陈智英、郑海学、
                      口蹄疫病毒抗原多                 20131004832
 2     农业科学院兰                           发明                 2013.02.06 刘湘涛、才学鹏、
                      肽及疫苗                             2.9
       州兽医研究所                                                             聂东升、殷宏
                                                                             陈智英，郑海学，
       申联生物；中国 口蹄疫病毒 A 型抗
                                                          2015               刘湘涛，张震，
 3     农 业 科 学 院 兰 原多肽、融合抗原     发明                2015.07.03
                                                       10388212.6            王江辉，才学鹏，
       州兽医研究所 多肽及疫苗
                                                                               聂东升，殷宏

         综上，陈智英女士不拥有上述研发项目及专利的知识产权和技术成果，上述
  新兽药注册证书及专利所有权均归属于公司。
         （四）保密协议及竞业禁止
         根据陈智英女士与公司签署的《保密协议》约定：
         ①智英女士不论工作需要而掌握的保密内容还是非工作原因掌握的保密内
  容，其均具有保密义务；
         ②不得向不承担保密义务的任何第三人披露公司的商业秘密；不得向无权知
  悉本协议所指保密内容的任何第三方披露该保密内容；
         ③不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分公司商业秘密的行为皆属于“允
  许”)或协助不承担保密义务的任何第三人使用公司的商业秘密；
         ④不得将含有保密内容的半成品、公司特制（如定制、改装）的工具、设备

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设施等提供给第三方使用。
    根据陈智英女士签署的《承诺函》，陈智英女士承诺：
    其本人及本人控制或未来控制的其他企业，不会在中国境内及/或境外单独
或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或
参与任何与股份公司及其控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
    根据协议和承诺函相关内容，陈智英女士不存在离职后前往竞争对手从事与
公司构成竞争的业务。陈智英女士表示不会违反其做出的任何承诺。

     二、核心技术人员离职对公司的影响
    陈智英女士离职不会严重降低公司的技术优势和核心竞争力，不存在涉及职
务发明的纠纷或潜在纠纷。
    公司目前已形成一支以中国工程院张改平院士为技术顾问、多位行业技术专
家和具备技术专长的博士为主体的研发团队，人员结构合理。2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，公司研发人员数量分别为 53 人、
55 人及 55 人，占员工总人数比例分别为 19.49%、18.58%及 18.97%。2019 年 6
月 30 日至今，公司新增了周恩民教授和 Mili Pathak 博士等专业技术人员。目前
公司研发人员总数为 67 人，研发人员数量呈增长趋势，研发团队不断壮大，研
发实力不断增强。
    2015 年至今，除陈智英女士离职外，公司其他核心技术人员未发生变化，
目前公司核心技术人员为聂东升、马贵军及张震。

     三、公司采取的措施
    陈智英女士任职期间主要负责公司的质量管理工作，系公司质量负责人，参
与公司研发中心的新产品研发等工作。陈智英女士参与的猪细小病毒病灭活疫苗
新兽药研制项目研发工作已完成，目前处于新药申报过程中。
    公司董事会任命张震先生为公司新任技术总监，全面接替质量管理等工作，
张震先生具备丰富的技术开发与应用能力，同时熟悉质量标准制定与质量管理工
作。张震先生在研发中心任职期间，主导公司多项新产品研发项目及工艺改进项
目，参与研究并申报的国家专利共有 8 项，其中 5 项已经获授权，3 项正在申报

                                     3
中。张震先生在公司工作期间，曾获得 2015 年闵行区职工科技创新项目三等奖、
2016 年因参与完成“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”
项目获得国家科技进步二等奖、2016 年国际发明展览会“发明创业奖.项目奖”
银奖、2016-2017 年度闵行区职工科技创新英才一等奖、2017 年入选上海领军人
才“后备队”（闵行领军人才）培养计划等荣誉，全程参与了公司系列口蹄疫合
成肽疫苗的开发和生产过程，是公司合成肽疫苗技术平台主要建立者之一。
    此外，公司将加强创新人才引进机制、科技创新人才队伍建设及人才培养工
作，定期进行专业知识培训，通过公司创新平台的创新项目孵化功能不断培养创
新型技术人才；通过实施股权激励计划，吸引和留住优秀的技术人才，充分调动
员工的积极性及创造性；继续加大研发投入，提升公司的技术创新能力和核心竞
争力。
    公司董事会认为陈智英女士离职不会对公司技术研发及生产经营带来实质
性影响，不会影响公司拥有的核心技术。对于陈智英女士的离职，公司的应对措
施具有可行性，陈智英女士离职后相关工作由张震先生负责，张震先生能够胜任
相关工作，公司目前的研发团队、核心技术人员总体相对稳定，计划实施的人才
引进、人才培养及股权激励计划将进一步激发员工的科研热情和创造力，大大提
升公司的技术创新能力和核心竞争力。

    四、保荐机构意见
    保荐机构查阅了陈智英女士辞职文件、陈智英女士与公司签署的《保密协议》
及《承诺函》、董事会文件、公司专利证书、新兽药注册证书等文件。经核查，
保荐机构认为，申联生物技术总监、核心技术人员陈智英女士因个人原因离职不
会严重降低公司的技术优势和核心竞争力，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠
纷，不会对公司技术研发及生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心
技术，陈智英女士不存在离职后前往竞争对手从事与公司构成竞争的业务。陈智
英女士离职已经履行了必要的程序，符合《科创板上市公司信息披露工作备忘录
第三号--日常信息披露指引》等法规的要求。


    （本页以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限
公司核心技术人员离职的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       吴风来             王   攀




                                                    国信证券股份有限公司


                                                        年     月     日




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