申联生物：国浩律师（上海）事务所关于申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-12-23
国浩律师（上海）事务所
关 于
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 12 月
国浩（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
目录 .....................................................................................................................................1
释义 .....................................................................................................................................2
第一节 律师声明事项 .......................................................................................................5
第二节 正文 .......................................................................................................................6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .....................................................................6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 .............................................................7
（一）关于本次激励计划的主要内容........................................................................................ 7
（二）关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围 ........................................................ 8
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................................................................ 9
（四）关于本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .......................................... 11
（五）关于授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法 .................................................. 14
（六）关于限制性股票的授予与归属条件安排 ...................................................................... 15
（七）关于限制性股票激励计划的实施程序 .......................................................................... 18
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序 .......................................................................... 21
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ...................................... 23
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 23
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理......................................................................... 25
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 ...........................................................27
四、本次股权激励计划的信息披露 ...........................................................................31
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 ...........................32
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................................32
七、关联董事回避表决情况 .......................................................................................33
八、结论意见 ...............................................................................................................33
第三节 签署页 .................................................................................................................34
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 申联生物医药（上海）股份有限公司
申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票
本次激励计划、本激励计划 指
激励计划
《2019 年限制性股票激励 《申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股
指
计划（草案）》 票激励计划(草案)》
《申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票
禁售期 指
的期间
《国浩律师（上海）事务所关于申联生物医药（上海）
本法律意见书 指 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权
《披露指引》 指
激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于申联生物医药（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致：申联生物医药（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受申联生物医药（上海）股份
有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计
划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励
信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之
一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、申联生物保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供申联生物实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91310000703464848X 的《营业执
照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 申联生物医药（上海）股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 聂东升
注册资本 人民币 40,970 万元
住所 上海市闵行区江川东路 48 号
成立日期 2001 年 6 月 28 日
营业期限 2001 年 6 月 28 日 ～ 不约定期限
研究开发及生产生物制品、兽药、兽用诊断液、疫苗佐剂、免疫增
强剂、人工合成肽等药用原料，销售自产产品；从事生物制品、兽
药、兽用诊断液、疫苗佐剂、免疫增强剂、人工合成肽等药用原料
（不含危险化学品和药品）的批发，并提供相关的检验检测、技术
服务、及技术转让（以上除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开
经营范围 发和应用）。种植业、养殖业、实验动物研究与养殖【除中国稀有
和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生
产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因），除农作物、种畜
禽、水产苗种转基因品种选育及其转基因种子（苗）生产】。货物
及技术进出口。兽医技术咨询与技术服务。自有房屋租赁。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，申联生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据中国证监会于 2019 年 9 月 20 日出具的《关于同意申联生物医药（上
海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1743 号）。
公司首次向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股。2019 年 10 月 28 日，公司股票
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在上交所科创板上市，证券简称为“申联生物”，证券代码为“688098”。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 15 日出具的针对公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月期间财务报表审计的《审计报
告》（大华审字[2019]0010041 号）及《内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]004715
号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，申联生物系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于本次激励计划的主要内容
2019 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，
主要内容包括如下：
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
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来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股
票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励
计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等
内容做出了明确的规定或说明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激
励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计 44 人，占公司员工总数 290 人（截至 2019
年 6 月 30 日员工）的 15.17%。包括：
① 公司高级管理人员；
② 核心技术人员；
③ 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分公司存在聘
用或劳动关系。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据公司提供的与激励对象签署的《劳动合同》及公司的确认，并经本所律师
于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第 10.4 条及《披露指引》的规定。
（三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
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本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合《上市规则》第 10.5 条
之规定；涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条之规定。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 550 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额 40970 万股的 1.34%。其中首次授予 448.8 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额 40970 万股的 1.10%；预留 101.2 万股，占本激励计划公告时公司股本
总额 40970 万股的 0.25%。预留部分占本次授予权益总额的 18.40%。
除本次激励计划以外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划，本次激励
计划实行后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条之规定；本次激励计划设置预留比例
未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一
款之规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制
获授的限制性 占本激励计划公告日股本总
姓名 国籍 职务 性股票总数
股票数量(万股) 额的比例
的比例
首次授予部分 448.8 81.60% 1.10%
高艳春 中国 总经理 100 18.18% 0.24%
核心技
马贵军 中国 28 5.09% 0.07%
术人员
董事会认为需要激励的其他
320.8 58.33% 0.78%
人员（42 人）
预留部分 101.2 18.40% 0.25%
总计 550 100% 1.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
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3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象
定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。公司本激励计
划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的
20％，预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的20％，符合《管理办法》第九
条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第10.8
条和《披露指引》的相关规定。
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条之规
定。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条及《上
市规则》第10.7条之规定。
3、本激励计划的归属安排
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本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票，在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属数量占授
归属安排 归属时间 予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 25%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 25%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予
第四个归属期 25%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在 2020 年授予完成，则预留部分的限制性股票的归
属期限和归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则预留部分的限制性股票的归
属期限和归属安排如下表：
归属数量占授
归属安排 归属时间 予权益总量的
比例
第一个归属期 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留 33%
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部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 33%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 34%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本所律师认为，本次激励计划中归属期限及归属安排的规定符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条第一款之规定。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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本所律师认为，本次激励计划中禁售期的规定符合《管理办法》第十六条规
定。
综上所述，本所律师认为，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》关于
有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条第一款、第四十
四条和《上市规则》第10.7条的规定。
（五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.80 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以按每股 8.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，即
8.80 元/股。
本激励计划公布前 1 个交易日交易均价为 17.22 元/股，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 51.1%；
本激励计划公布前 20 个交易日交易均价为 16.03 元/股，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 54.9%。
截至本激励计划公告之日，公司上市尚未满 60 个交易日和 120 个交易日。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩
目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价
原则与高业绩要求相匹配。
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其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的
绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员
工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市
场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股
票的授予价格确定为首次公开发行 A 股股票的价格，即 8.80 元/股，此次激励计划
的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
综上所述，本所律师认为，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关
本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票授予价格为公司首次公
开发行A股股票的价格（即8.80元/股），授予价格及自主定价方式符合《管理办
法》第二十三条、《上市规则》第10.6条及《披露指引》的相关规定。
（六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件安排
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的
情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授
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予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分在 2020-2023 年的 4 个会计年度中，分年度对公司
财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作
为激励对象对应年度的归属条件，根据上述指标的每年对应的完成程度（X）核算归
属比例，业绩考核目标及归属比例如下：
营业收入（A）（亿元）
归属安排 考核年度 目标值（Am）相
触发值
对于 2018 年增长 目标值（Am）
（An）
率
第一个归属期 2020 年 15% 3.16 2.844
第二个归属期 2021 年 60% 4.4 3.96
第三个归属期 2022 年 120% 6.05 5.445
第四个归属期 2023 年 150% 6.875 6.1875
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/ Am*100%
A＜An X=0
注 1：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注 2：营业收入指标触发值：以公司 2018 年营业收入为（2.75 亿元）基数，2020-2023 年营业
收入分别按增长率 3.42%、44%、98%和 125%计算。
注 3：营业收入指标目标值：以公司 2018 年营业收入为（2.75 亿元）基数，2020-2023 年营业
收入分别按增长率 15%、60%、120%和 150%计算。
注 4：若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分
在 2021 年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期对应的业绩考
核年度分别为 2021 年、2022 年、2023 年。
公司层面及单个激励对象归属比例计算方法：
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（1）若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司层面的归属比例即为 X
（指标对应系数）。当年公司可归属股票的总数最大值为授予时初始设定可归属数
量×X。
（3）若公司总的归属比例未达到 100%，激励对象个人当年计划归属的数量
按相同比例调减，计算方法为：激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当
年初始计划归属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例（根据个人层
面绩效考核确定）。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B+、B、C、D 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
评估结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划归属
数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例。
激励对象个人当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和归属的规定
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条、第二十六条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条和《披露指引》等有关法律
法规的规定。
（七）关于限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》及摘要。
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（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师将对本激励计划出
具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
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（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励
对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的
限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事
会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前归属的情形；
② 降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
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更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
综上所述，本所律师认为，公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》所规
定的限制性股票的生效、授予、归属、变更和终止等程序规定，符合《管理办法》
第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《披露指引》
等有关法律法规的规定。
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
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为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/归属价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予/归属价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/归属价
格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/
归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》所规
定的限制性股票激励计划的调整方法和程序等规定，符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条、第五十九条及《披露指引》等有关法律法规的规定。
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及
确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上所述，本所律师认为，公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》关于
实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》
第九条第（十）项及《披露指引》等相关法律法规的规定。
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励
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计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票
的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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经核查，本所律师认为，公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，
符合《披露指引》及《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象
获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第
二十二条的规定。
（十一）关于公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收
回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失
的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司内任职的，其获
授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按
照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本
激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
② 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归
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属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
① 激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支
付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
② 激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
经核查，本所律师认为，公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》关于公
司/激励对象发生异动的处理的相关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十
三）项和《披露指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关
内容符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
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截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019年限制性股票激励计划（草
案）》及《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十次会议审议。
2、公司于2019年12月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事于2019年12月22日对上述审议内容发表了独立意见：
“一、关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制
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性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业
盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不
断增加的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。我们一致同意公司制订的《公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。”
3、公司于2019年12月22日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司监事会于2019年2月22日对《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表
了核查意见：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。
本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予/归
属价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行2019年限制性股票激励计划。”
（二）尚待履行的程序
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根据《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，为实施本
激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励
计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《2019年限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会
表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性
股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办
理归属、取消归属等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励
计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会
核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上市
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规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金，申联
生物不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部
内容，且该等内容亦符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但
最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草
案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过
股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、申联生物已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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综上所述，本所律师认为，申联生物拟实施的本次激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害申联生物及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事，公司召开第二届董事会第十次会议审议本次激励计
划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程符
合《管理办法》、《上市规则》及《披露指引》等有关法律、法规的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》、
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》、
《上市规则》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程
序和信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》和《披露指引》的相关规定，
公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》和《披露指引》等规定继续履行相关法
定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律
法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第二届董事
会第十次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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