申联生物：2019年限制性股票激励计划（草案）2019-12-23
证券代码：688098 证券简称：申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
申联生物医药（上海）股份有限公司
二零一九年十二月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其
他有关法律、法规、规范性文件，以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予550万股限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额40970.00万股的1.34%。其中首次授予448.8万股，占本激励计划
公告时公司股本总额40970万股的1.10%；预留101.2万股，占本激励计划公告时
公司股本总额40970万股的0.25%。预留部分占本次授予权益总额的18.40%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为8.80元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授
予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为44人，占公司员工总数290人（截
2
止2019年6月30日）的15.17%，包括公司高级管理人员、核心技术人员、董事会
认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过
本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》
及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
3
目录
声 明 ............................................................................................................................. 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
第一章 释义 ............................................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ............................................. 9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................. 100
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 12
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................. 133
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................... 17
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 19
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理 ........................................................... 21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 222
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 233
第十四章 附则 ........................................................................................................... 25
4
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 申联生物医药（上海）股份有限公司
申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股
《披露指引》 指
权激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
5
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。
6
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 44 人，占公司员工总数 290 人（截
至 2019 年 6 月 30 日员工）的 15.17%。包括：
（1） 公司高级管理人员；
（2） 核心技术人员；
（3） 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分公司
存在聘用或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 550 万股限制性股票，占本激励计划公告时公
司股本总额 40970.00 万股的 1.34%。其中首次授予 448.8 万股，占本激励计划公
告时公司股本总额 40970 万股的 1.10%；预留 101.2 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额 40970 万股的 0.25%。预留部分占本次授予权益总额的 18.40%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
首次授予部分 448.8 81.60% 1.10%
高艳春 中国 总经理 100 18.18% 0.24%
核心技
马贵军 中国 28 5.09% 0.07%
术人员
董事会认为需要激励的其他
320.8 58.33% 0.78%
人员（42 人）
预留部分 101.2 18.40% 0.25%
总计 550 100% 1.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，
上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票，在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列
期间内：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次
第四个归属期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
10
若预留部分的限制性股票在 2020 年授予完成，则预留部分的限制性股票的
归属期限和归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成，则预留部分的限制性股票的
归属期限如下：
归属数量占授
归属安排 归属时间 予权益总量的
比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 33%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 33%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 34%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.80 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 8.80 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开 A 股股票的发行价格，
即 8.80 元/股。
本激励计划公布前 1 个交易日（2019 年 12 月 20 日）交易均价为 17.22 元/
股，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 51.1%；
本激励计划公布前 20 个交易日交易均价为 16.03 元/股，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 54.9%。
截至本激励计划公告之日，公司上市尚未满 60 个和 120 个交易日。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战
性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强
激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才
的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是
对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和
二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为首次公开发行 A 股股票的价格，即 8.80 元/股，此次激励
计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分在 2020-2023 年的 4 个会计年度中，分年度对公
司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目
标作为激励对象对应年度的归属条件，根据上述指标的每年对应的完成程度（X）
核算归属比例，业绩考核目标及归属比例如下：
营业收入（A）（亿元）
归属安排 考核年度 目标值（Am）相对于
目标值（Am） 触发值（An）
2018 年增长率
第一个归属期 2020 年 15% 3.16 2.844
第二个归属期 2021 年 60% 4.4 3.96
第三个归属期 2022 年 120% 6.05 5.445
第四个归属期 2023 年 150% 6.875 6.1875
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/ Am*100%
A＜An X=0
注 1：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注 2：营业收入指标触发值：以公司 2018 年营业收入为（2.75 亿元）基数，2020-2023 年营
业收入分别按增长率 3.42%、44%、98%和 125%计算。
注 3：营业收入指标目标值：以公司 2018 年营业收入为（2.75 亿元）基数，2020-2023 年营
业收入分别按增长率 15%、60%、120%和 150%计算。
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注 4：若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留
部分在 2021 年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期对应
的业绩考核年度分别为 2021 年、2022 年、2023 年。
公司层面及单个激励对象归属比例计算方法：
1、若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司层面的归属比例即为 X（指
标对应系数）。当年公司可归属股票的总数最大值为授予时初始设定可归属数量
×X。
3、若公司总的归属比例未达到 100%，激励对象个人当年计划归属的数量按
相同比例调减，计算方法为：激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当
年初始计划归属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例（根据个人
层面绩效考核确定）。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B+、B、C、D 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
评估结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划归
属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例。
激励对象个人当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场
占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入
考核指标分为两个指标，其中触发值是公司为 2020、2021、2022、2023 年设定
的最低经营目标，即营业收入分别不低于 2.844 亿元、3.96 亿元、5.445 亿元、
6.1875 亿元，与公司 2018 年营业收入（2.75 亿元）相比，营业收入增长率分别
不低于 3.42%、44%、98%和 125%；目标值为公司 2020、2021、2022、2023 年
设定的较高经营目标，即营业收入分别不低于 3.16 亿元、4.4 亿元、6.05 亿元、
15
6.875 亿元，与公司 2018 年营业收入（2.75 亿元）相比，营业收入增长率分别不
低于 15%、60%、120%、150%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时业绩目标具有较大的挑战性，业绩增
长能够支撑公司成长，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师将对本激励
计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
17
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
18
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法
如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/归属价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/归属价格。
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3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/归
属价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
20
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值
（公司 2019 年 12 月 20 日收盘价）-授予价格，为每股 7.99 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票 预计摊销的总 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
448.8 3,585.91 1,556.39 1,120.60 597.65 273.92 37.35
注 1：本表相关数据是假设以 2019 年 12 月 20 日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成
本将以授予日收盘价为公允价值计算。
注 2：本表相关数据是假设自 2020 年 3 月 1 日开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日
开始摊销。
注 3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 101.2 万股，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
22
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
23
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍
按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩
效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
24
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
申联生物医药（上海）股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 22 日
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