证券代码：688098     证券简称：申联生物    公告编号：2020-008


         申联生物医药（上海）股份有限公司
        关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
    重要内容提示：
     限制性股票授予日：2020 年 3 月 4 日
     限制性股票授予数量：448.8 万股，占目前公司股本总额 40970
万股的 1.10%
     股权激励方式：第二类限制性股票


    《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
规定的2019年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次
临时股东大会授权，公司于2020年3月4日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，确定2020年3月4日为首次授予日，以8.8元/
股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票。现将有关事项
说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会
议审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医
药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监
事会对本激励计划发表了核查意见。
    2、2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 2 日，公司对本激励计划
拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，
公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020 年 1 月 4 日，
公司披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2019 年 12 月 24 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常
先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关
议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2020 年 1 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药
（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2020 年 1 月 10 日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的
行为，同日公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2020 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
    上述相关事项均已经按规定及时进行了信息披露，公司指定信息
披露媒体包括上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》。
    (二)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的
明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》及其摘要中授予条件的规定，激励对
象获授限制性股票需同时满足如下条件：
  （1）公司未发生如下任一情形：
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，认为公司2019年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定2020年3月4日为首次授予日，并
同意以8.8元/股的价格向44名激励对象授予448.8万股限制性股票，
上述授予对象及授予价格与公司2020年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首
次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职
资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    （2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 3
月 4 日，并同意以 8.8 元/股的价格向 44 名激励对象授予 448.8 万股
限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司
本激励计划的首次授予日为 2020 年 3 月 4 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于
授予日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关
于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主
体资格合法、有效。
    公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、
健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定，同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 3 月 4 日，同意
以 8.8 元/股的价格向 44 名激励对象授予 448.8 万股限制性股票。
    （三）限制性股票授予的具体情况
    1.授予日：2020 年 3 月 4 日
    2.授予数量：448.8 万股，占目前公司股本总额 40970 万股的 1.10%
    3.授予人数：44 人
    4.授予价格：8.8 元
    5.股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排。
   （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
   （2）本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票，
在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须
为交易日，但不得在下列期间内：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的
期间另有规定的，以相关规定为准。
    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下
表：
                                                         归属数量占授予
归属安排                    归属时间
                                                         权益总量的比例
第 一 个 归 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首        25%
属期         次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第 二 个 归 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
                                                                      25%
属期         次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第 三 个 归 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
                                                                      25%
属期         次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第 四 个 归 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
                                                                      25%
属期         次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
       7.激励对象名单及授予情况：
       本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
                              获授的限制       占授予限制性
                                                              占本激励计划公告
 姓名     国籍      职务      性股票数量       股票总数的比
                                                              日股本总额的比例
                                (万股)              例
        首次授予部分             448.8            81.60%             1.10%
高艳春    中国    总经理          100             18.18%             0.24%
                  核心技术
马贵军    中国                     28             5.09%              0.07%
                  人员
董事会认为需要激励的其
                                 320.8            58.33%             0.78%
他人员（42 人）
         预留部分                101.2            18.40%             0.25%
           总计                   550              100%              1.34%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
    3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
       二、监事会对激励对象名单核实的情况
       1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监
事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
    3、公司本次授予激励对象人员名单符合公司2020年第一次临时
股东大会批准的《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。
    4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
    因此，监事会同意本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司
本次激励计划的授予日为 2020 年 3 月 4 日，同意以 8.8 元/股向 44
名激励对象授予 448.8 万限制性股票。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月卖出公司股份情况的说明
    本次激励计划的激励对象中有 1 名高级管理人员。公司于 2020
年 1 月 10 日发布了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查情况，
在 2019 年 12 月 23 日公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，
未发现存在信息泄露的情形，未发现激励对象利用公司本次激励计划
有关内幕信息进行股票买卖的情形，不存在激励对象违规买卖公司股
票的情形。
    经公司自查，在 2019 年 12 月 23 日公司首次公开披露本次激励
计划相关公告至本次授予日期间，参与本次激励计划的高级管理人员
不存在买卖公司股票的行为。
    四、会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制
性股票的每股股份支付费用。公司对首次授予的 448.8 万股限制性股
票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限
制性股票公允价值（2020 年 3 月 4 日收盘价）- 授予价格，为 11.12
元。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
   公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
                                                           单位：万元
限制性股票   预计摊销
                        2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年
   数量      的总费用

448.8 万股   4990.66    2166.08   1559.58   831.78    381.23    51.99

    上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终摊销的费用金额
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制
性股票的预留部分 101.2 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
    五、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法
规履行信息披露义务。
    六、上网公告附件
（一）申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见；
（二）申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司 2019 年
限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
（三）国浩律师（上海）事务所关于申联生物医药（上海）股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（四）申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划授予日激励对象名单（截止授予日）。


    特此公告。



                            申联生物医药（上海）股份有限公司
                                                       董事会
                                              2020 年 3 月 5 日