申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
证券代码：688098 证券简称：申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
2020 年 4 月
1
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料目录
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议程...........3
议案 1：2019 年度董事会工作报告......................................4
议案 2：2019 年度监事会工作报告.....................................16
议案 3：2019 年年度报告及其摘要.....................................20
议案 4：2019 年度利润分配预案.......................................21
议案 5：2019 年度财务决算报告.......................................22
议案 6：关于修订《公司章程》及其附件的议案..........................31
议案 7：关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案.........................39
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 20 日 14 点 00 分
现场会议地点：上海市闵行区江川东路 48 号，公司一楼会议室
会议主持人：董事长聂东升先生
会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记；
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始；
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所
持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（四）审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年度监事会工作报告
3 2019 年年度报告及其摘要
4 2019 年度利润分配预案
5 2019 年度财务决算报告
6 关于修订《公司章程》及其附件的议案
7 关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案
（五）股东及代理人发言、提问；
（六）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、监事代表共同负责计票、
监票；
（七）股东及代理人进行投票表决；
（八）统计现场表决结果；
（九）现场会议休会，网络投票结束后继续开会；
（十）宣布本次会议表决结果；
（十一）律师宣读见证意见；
（十二）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字；
（十三）会议结束。
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议案 1：
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2019 年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求规范运作，贯彻执
行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制。现将
公司董事会 2019 年度的工作情况报告如下：
一、2019 年度董事会履职情况
（1）董事会会议召开及决议情况
2019 年度，公司共召开 8 次董事会，其中 3 次现场会议，5 次会议以现场结
合通讯方式召开。董事会会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了
如下议案：
序
召开届次 召开日期 议案名称
号
1、关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市的议案；
2、关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金运用方案的议案；
3、关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市前滚存利润分配的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关
第二届董事会 具体事宜的议案；
1 2019 年 2 月 17 日
第三次会议 5、关于审议公司首次公开发行股票并上市后
生效的《申联生物医药（上海）股份有限公司
章程（草案）》的议案；
6、关于审议《申联生物医药（上海）股份有
限公司股东未来分红回报规划（2019 年-2021
年）》的议案；
7、关于申联生物医药（上海）股份有限公司
股价稳定预案的议案。
8、关于公司填补被摊薄即期回报措施及相关
4
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责任主体承诺的议案；
9、关于公司 2016 年-2018 年财务报告的议案；
10、关于《提请召开 2019 年第一次临时股东
大会》的议案。
1、关于《公司 2018 年度总经理工作报告》的
议案；
2、关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的
议案；
3、关于《公司 2018 年度财务报告》的议案；
4、关于《2018 年度财务决算报告》的议案；
第二届董事会 5、关于《2019 年度财务预算报告》的议案；
2 2019 年 2 月 18 日
第四次会议 6、关于《公司 2018 年度利润分配方案》的议
案；
7、关于《公司聘请 2019 年审计机构》的议案；
8、关于《确认公司 2018 年关联交易及预计
2019 年关联交易》的议案；
9、关于《提请召开 2018 年年度股东大会》的
议案。
1、关于公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市的议案；
2、关于公司首次公开发行股票募集资金投资
项目及其可行性的议案；
3、关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市前滚存利润分配的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会负责办理公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市相
第二届董事会
3 2019 年 3 月 5 日 关事宜的议案；
第五次会议
5、关于审议公司首次公开发行股票并上市后
生效的《申联生物医药（上海）股份有限公司
章程（草案）》的议案；
6、关于审议《申联生物医药（上海）股份有
限公司股东未来分红回报规划（2019 年-2021
年）》的议案；
7、关于申联生物医药（上海）股份有限公司
股价稳定预案的议案；
5
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8、关于公司填补被摊薄即期回报措施及相关
责任主体承诺的议案；
9、关于申联生物医药（上海）股份有限公司
内控制度的议案；
10、关于公司 2016 年-2018 年财务报告的议
案；
11、关于《提请召开 2019 年第一次临时股东
大会》的议案。
1、关于审议公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-6
第二届董事会
4 2019 年 7 月 15 日 月审计报告的议案；
第六次会议
2、关于会计政策变更的议案。
第二届董事会 1、关于设立募集资金专项账户的议案；
5 2019 年 10 月 8 日
第七次会议 2、关于聘任证券事务代表的议案。
第二届董事会 1、关于公司 2019 年三季度报告的议案。
6 2019 年 10 月 22 日
第八次会议
1、关于变更注册资本、公司类型、经营范围
以及修订《公司章程》的议案；
2、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
金的议案；
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案；
第二届董事会
7 2019 年 11 月 7 日 4、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议
第九次会议
案；
5、关于完善公司内部控制制度的议案；
6、关于设立分支机构（兰州检验检测技术中
心）的议案；
7、关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会
的议案。
1、关于《申联生物医药（上海）股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案；
第二届董事会
8 2019 年 12 月 22 日 2、关于《申联生物医药（上海）股份有限公
第十次会议
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司
6
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2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
4、关于选聘高艳春为公司总经理的议案；
5、关于选聘高旭为公司副总经理的议案；
6、关于选聘张震为公司技术总监的议案；
7、关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会
的议案。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开 3 次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司
章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、
议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织
实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东大会
的召开情况如下：
序
召开届次 召开日期 议案名称
号
1、关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的
议案；
2、关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的
议案；
3、关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议
案；
2018 年年度
1 2019 年 3 月 10 日 4、关于《公司 2019 年度财务预算报告》的议
股东大会
案；
5、关于《公司 2018 年度利润分配方案》的议
案；
6、关于《公司聘请 2019 年审计机构》的议案；
7、关于《确认公司 2018 年关联交易及预计 2019
年关联交易》的议案。
1、关于公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市的议案；
2、关于公司首次公开发行股票募集资金投资
2019 年第一
项目及其可行性的议案；
2 次临时股东 2019 年 3 月 20 日
3、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
大会
并上市前滚存利润分配的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会负责办理公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市相
7
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
关事宜的议案；
5、关于审议公司首次公开发行股票并上市后
生效的《申联生物医药（上海）股份有限公司
章程（草案）》的议案；
6、关于审议《申联生物医药（上海）股份有
限公司股东未来分红回报规划（2019 年-2021
年）》的议案；
7、关于申联生物医药（上海）股份有限公司
股价稳定预案的议案；
8、关于公司填补被摊薄即期回报措施及相关
责任主体承诺的议案；
9、关于申联生物医药（上海）股份有限公司
内控制度的议案；
10、关于公司 2016 年-2018 年财务报告的议案。
2019 年第二 1、关于变更注册资本、公司类型、经营范围
3 次临时股东 2019 年 11 月 25 日 以及修订《公司章程》的议案。
大会
（3）独立董事履职情况
2019 年度公司独立董事严格按照《公司章程》、《申联生物医药（上海）股
份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期了
解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。2019 年内独立董事未对董事会议案和其他事项提出
异议。
独立董事吴守常先生、黄刚先生、魏冬青先生向董事会提交了《2019 年度
独董述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
（4）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各委员会会议召开具体情
况如下：
①董事会战略委员会
序 议案名称
召开届次 召开日期
号
1 第二届董事会战略发展委员 2019 年 2 月 18 日 1、关于公司未来三年主要发展
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会 2019 年第一次会议 目标的议案。
第二届董事会战略发展委员 1、关于变更公司经营范围的议
2 2019 年 11 月 7 日
会 2019 年第二次会议 案。
②董事会审计委员会
序号 召开届次 召开日期 议案名称
第二届审计委员会 2019 年 2 月 18 日 1、关于《公司 2018 年度财务报告》
2019 年第一会议 的议案；
2、关于《公司聘请 2019 年审计机
1 构》的议案；
3、关于《确认公司 2018 年关联交
易及预计 2019 年关联交易》的议
案。
第二届审计委员会 2019 年 7 月 15 日 1、关于审议公司 2016-2018 年度及
2 2019 年第二次会议 2019 年 1-6 月审计报告的议案；
2、关于会计政策变更的议案。
第二届审计委员会 2019 年 10 月 22 日 1、关于公司 2019 年三季度报告的
3
2019 年第三次会议 议案。
③董事会提名委员会
序号 召开届次 召开日期 议案名称
第二届董事会 1、关于选聘高艳春为公司总经理的议案；
1 提名委员会第 2019 年 12 月 20 日 2、关于选聘高旭为公司副总经理的议案；
一次会议 3、关于选聘张震为公司技术总监的议案。
④董事会薪酬与考核委员会
序号 召开届次 召开日期 议案名称
第二届董事会 1、关于公司《2018 年度年终奖分配方案》
薪酬与考核委 的议案；
1 2019 年 1 月 30 日
员会 2019 年第 2、关于《董事和高管的 2018 年度考核结
一次会议 果》的议案。
1、关于《申联生物医药（上海）股份有限
第二届董事会 公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
薪酬与考核委 及其摘要的议案；
2 2019 年 12 月 20 日
员会 2019 年第 2、关于《申联生物医药（上海）股份有限
二次会议 公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案。
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二、2020 年董事会工作重点
2020 年，公司董事会将依据上市公司相关规则和要求，进一步加强和完善
董事会的职责，规范公司的治理工作。
1、完善法人治理结构，规范信息披露工作
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和部门规章、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全
内控体系，提升公司规范运作水平，确保公司健康稳定发展。同时严格遵守信息
披露的有关规定，提高信息披露内容及形式的规范化，确保无应披露而未披露的
信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
2、公司经营及战略发展目标
董事会将密切关注行业发展趋势，持续贯彻公司发展战略，坚持创新发展理
念，重点发展猪用生物制品业务，以严重危害养殖业安全、对疫苗需求规模居前
的病种为主攻方向，主要研发口蹄疫、非洲猪瘟、圆环、伪狂犬等疫苗品种，并
逐步布局动物疫病体外诊断制品以及宠物制品领域，在市场定位方面，坚持以开
拓中高端市场为主要营销策略。
2020 年将准确研判形势，坚定经营目标，内抓品质和管理，外抓营销与服
务，持续提升产品质量，完善公司治理，增强公司核心竞争力，提高公司经营业
绩。
3、推进募投项目建设，合理利用募集资金
依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件，
公司将合理审慎地进行资金的分配和使用，按照募投项目的进展有序地推进募投
项目建设，进一步加强募集资金存放、使用和管理，实现募集资金的效益最大化。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
2020 年 4 月 24 日
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附：
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，
本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积
极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了客
观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益，现将 2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
吴守常先生：出生于 1967 年 2 月，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计
师职称，无永久境外居留权。曾任上海市水利局计划财务处副主任科员，静安区
财政局会计管理科副科长，月星集团行政总监，上海九百（集团）有限公司财务
部经理、财务总监、总经理助理、董事、总经理，上海立丰食品有限公司董事；
现为上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司会计师；现任公司独立董事。
黄刚先生：出生于 1971 年 9 月，中国国籍，硕士研究生学历，无永久境外
居留权。曾任杭州泰格医药科技股份有限公司财务总监及投资总监上海梅斯医药
科技有限公司首席财务官，上海源耀生物股份有限公司财务总监，杭州和泽医药
科技有限公司财务总监；现任苏州泽璟生物制药股份有限公司副总经理、财务负
责人；现任公司独立董事。
魏冬青先生：出生于 1962 年 8 月，加拿大国籍，博士研究生学位。曾任加
拿大计算机及其应用研究中心研究员，北京大学教授，蒙特利尔理工学院教授，
天津师大特聘教授，河南枫华种猪改良有限公司董事长，河南枫华种业股份有限
公司总经理；现为上海交通大学长聘教授、博士生导师，枫华生物科技控股有限
公司董事，河南枫华种业股份有限公司董事长，上海花之素生命科技有限公司董
事长；现任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公
司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控
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制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、
法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员。我们具备中国证监会《关于在上市公
司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》所要
求的独立性，符合独立董事的任职资格。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会、3 次股东大会，出席情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
的情况
独立董 委托
应参 亲自 现场 通讯方 是否连续
事姓名 出席 缺席 出席股东大会
加次 出席 出席 式出席 两次未亲
次数 次数 的次数
数 次数 次数 次数 自出席
吴守常 8 8 7 1 0 0 否 1
黄刚 8 8 7 1 0 0 否 1
魏冬青 8 8 6 2 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 8 次，其中审计委员会 3 次，
提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 2 次，战略委员会 1 次。作为相关专业委员
会委员，我们参加了各自就任的专业委员会会议。
（三）相关决议及表决结果
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专
业能力。在会议召开前，我们对会议审议事项进行全面调查和了解，必要时向公
司进行问询，公司均能积极配合并及时回复。在公司董事会以及董事会专门委员
会会议上，我们认真审阅有关会议材料，发挥各自的专业优势，提出合理的建议，
审慎地行使表决权，并对相关事项发表独立意见。报告期内，我们对董事会及各
专业委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均全部表决通过。
（四）现场考察情况
2019 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理内部
控制等方面的情况进行现场考察；另外，我们与公司其它董事、高级管理人员或
相关工作人员保持密切联系，不断了解公司经营管理及财务状况，并利用自身的
专业优势，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建
议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
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（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司的生产经营情况。使
我们能及时了解公司的经营动态，并传递最新的行业信息及监管政策等，为我们
的履职提供了完备条件以及充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们关注了公司关联交易情况、募集资金使用、实施限制性股票
激励计划等重要事项并发表了独立意见，这将进一步增强公司规范运作能力，提
升了内部治理水平，有利于公司的长远发展，切实维护股东利益。
（一）关联交易的情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、
《关联交易管理办法》等有关规定，就公司报告期内关联交易事项进行了审阅，
基于独立判断，我们对关联交易事项的必要性、审批程序的合规性等方面进行审
核，并发表独立意见。我们认为公司关联交易价格公允，未损害公司及股东的利
益，交易的审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，经我们审查，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东、
实际控制人及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内，我们对公司募集资金
的存放与使用情况进行了审查，认为公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对高艳春作为公司总经理候选人、高旭作为公司副总经理候
选人、张震作为公司技术总监候选人的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审
查，未发现存在依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海
证券交易所相关规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。根据拟聘高级管理
人员的个人履历、工作业绩等综合情况，认为其符合担任上市公司高级管理人员
的条件，能够胜任相关岗位职责的要求。我们认为高艳春女士、高旭先生以及张
震先生的任职资格、提名及聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关
规定。
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公司严格按照董事会及股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员薪酬
方案执行，并按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定对高级管理
人员进行年终绩效评价和考核，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。
（六）业绩预告以及业绩快报情况
报告期内，公司不适用披露业绩预告及业绩快报的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计
机构。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资格，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司外部审计机构的决策程序合法有效。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 3 月 5 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了上市
后适用的《章程（草案）》。2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股
东大会，审议通过了《章程（草案）》，明确了利润分配方式、现金分红政策、利
润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策的调整等事项。
2019 年 3 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配方案》，对公司 2018 年实现的净利润按照 2018 年 12 月 31 日股份
总额即 359,700,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.08 元，共计派
发现金红利 2877.60 万元。
经审查，我们认为，公司 2018 年度的利润分配方案符合公司实际情况和发
展需要,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损
害投资者利益尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司首次公开发行股份并在科创板上市，公司和股东作出了一系
列承诺，相关承诺在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中予以充分披露。
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出
现违反相关承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司制定了信息披露的有关制度，公司的信息披露工作遵守了
公平、公正、公开的原则。公司及相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司信息
披露相关制度的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、真实、准确、完整，
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等制度建立健全各项内部控
制制度，建立了较为完善的法人治理结构和内控体系。我们认为，公司的内部控
制制度得到了有效的执行，未发现公司内部控制制度的设计和执行存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任主任委员。报告期内，公司董事会和专门委员会的召开及我们参
加有关会议的情况详见本报告中“二、独立董事年度履职情况”部分。
报告期内，董事会及下属委员会会议的召集召开程序符合有关法律法规以及
《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、
准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。公司董事会及各专门委员会均能按
照工作细则有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方
面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业能力，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注
公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善，
切实维护全体股东尤其是中小股东的权益。报告期内，我们均积极出席相关会议，
认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专
门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
2020 年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，认真学习有关法律法规及有关
规定，密切关注行业动态，加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通与合作，
积极参与公司重大事项决策、治理结构的完善，充分发挥自己的专业知识和经验
为公司提供建设性意见和建议，切实履行独立董事职责，进一步促进公司规范运
作，为公司持续、健康、稳定的发展贡献更大的力量。
独立董事：吴守常、黄刚、魏冬青
2020 年 4 月 22 日
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议案 2：
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2019 年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益
及全体股东合法权益出发，认真履行和独立行使各项监事会的监督职权和义务，
积极参与过程监督，认真审议重大议案，促进了公司的规范运作，保障了公司利
益、股东权益和员工的合法权益。现将 2019 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开的情况
2019 年度，全体监事严格按照法律法规的有关要求，本着对股东负责的态
度，认真履行职责，对公司财务状况、股权激励等重大事项的合法合规性发表意
见，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开了 7 次监事会会议，审
议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的
要求，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案名称
1 第二届监 2019.02.17 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》；
事会第二 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案
次会议 的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市前滚存利润
分配的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后生效的<申
联生物医药（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》；
5、《关于审议<申联生物医药（上海）股份有限公司股东未来分红回报
规划（2019年-2021年）>的议案》；
6、《关于申联生物医药（上海）股份有限公司股价稳定预案的议案》；
7、《关于公司填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》；
8、《关于公司2016年-2018年财务报告的议案》。
2 第二届监 2019.02.18 1、《关于<公司2018年年度监事会工作报告>的议案》；
事会第三 2、《关于<公司2018年度财务报告>的议案》；
次会议 3、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》；
5、《关于<2018年度利润分配方案>的议案》；
6、《关于<公司聘请2019年审计机构>的议案》；
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7、《关于<确认公司2018年关联交易及预计2019年关联交易>的议案》。
3 第二届监 2019.03.05 1、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》；
事会第四 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议
次会议 案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股并上市前滚存利润分
配的议案》；
4、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》；
5、《关于申联生物医药（上海）股份有限公司股东未来分红回报规划
（2019年-2021年）的议案》；
6、《关于申联生物医药（上海）股份有限公司股价稳定预案的议案》；
7、《关于公司填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》；
8、《关于公司2016年-2018年财务报告的议案》。
4 第二届监 2019.07.15 1、《关于审议公司2016-2018年度及2019年1-6月审计报告的议案》；
事会第五 2、《关于会计政策变更的议案》。
次会议
5 第二届监 2019.10.22 1、《关于公司 2019 年三季度报告的议案》。
事会第六
次会议
6 第二届监 2019.11.07 1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
事会第七 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
次会议 3、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
7 第二届监 2019.12.22 1、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激
事会第八 励计划（草案）>及其摘要的议案》；
次会议 2、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
二、监事会对 2019 年度公司有关事项发表的核查意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着
重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，积极出席股东大会，列席董事会会议，
依法监督公司重大决策的实施。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会
严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、审议
等程序合法有效。董事及高级管理人员勤勉尽责、积极履行职责，严格遵守承诺，
不存在任何违法违规行为以及损害公司及全体股东利益的行为。
（二）对公司的财务工作情况的核查意见
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报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况和财务管理进行了认真地检
查和审核，监事会认为公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好。
2018 年度审计报告的编制和审议程序符合相关规定，能真实、客观地反映公司
的财务状况和经营成果、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与
编制和审议审计报告的人员有违反内幕信息的相关规定的行为。
（三）对公司信息披露的监督
报告期内，公司已按照相关法律法规制定了《公司信息披露管理办法》，监
事会切实督促公司董事会、高级管理人员以及董事会办公室工作人员重视并按相
关规定进行信息披露，保证公司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、
准确、完整，报告期内未发生信息披露不及时、更正的情况，公司的信息披露管
理制度得到了有效的执行，保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）公司募集资金存放与使用情况的核查意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵守了中国证监会、上海证
券交易所关于募集资金管理相关规则以及《公司募集资金管理制度》的规定进行
存放和使用，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在
损害公司和股东利益的情形。
（五）公司 2019 年限制性股票激励计划的核查意见
报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，公司监事会对公司 2019 年限
制性股票激励计划及草案、考核管理办法、公司及激励对象的主体资格等各方面
进行了核查，不存在违反有关法律、法规的规定以及明显损害公司及全体股东利
益的情形。
（六）对公司的利润分配事项的监督
报告期内，监事会监督了公司实施的 2018 年度利润分配方案和实际执行情
况，认为利润分配方案符合公司利润分配政策并履行了相应的决策程序。2019
年 3 月 20 日召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》中关于
利润分配方式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策
的调整等事项审议程序合规、透明，审议程序和机制完备，充分保护了中小投资
者的合法权益，分红标准和分红比例明确清晰，利润分配政策调整或变更的条件
和程序合规、透明。
三、监事会 2020 年工作重点
2020 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，与董事会和全体股东一
起共同促进公司的规范运作、促使公司持续健康发展，树立公司良好的诚信形象，
切实担负起保护广大股东权益的责任。
以上议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 3：
2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
公司《2019年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第十二次会议和第
二届监事会第十次会议审议通过，《2019 年年度报告》及其摘要已于2020年4月
24日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
现将此议案提请至股东大会审议。
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议案 4：
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的2019
年度归属于母公司所有者的净利润为人民币77,957,157.54元，截至2019年12月
31日，公司累计未分配利润为308,699,661.65元。
根据《公司章程》相关分红政策，董事会综合考虑公司经营成果、财务状况、
经营环境等因素，为积极回报全体股东，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权
登记日的总股本为基数向全体股东派发 2019 年度红利，每 10 股派发现金红利
0.8 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 409,700,000 股，以此计
算合计拟派发现金红利总额为 32,776,000 元（含税），占公司当年净利润的
42.04%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2020 年 4 月 24 日
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议案 5：
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流
量。公司编制的 2019 年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2020]002884 号）。
一、财务状况、经营成果和现金流量情况
报告期末公司总资产约14.48亿元，流动资产8.5亿元，其中应收账款约1亿
元，存货0.56亿元，其他流动资产5.33亿元（主要为理财产品），长期资产合计
5.98亿元。公司负债总额约1.66亿元，主要为流动负债约1.46亿元，公司股东权
益总额约12.81亿元，其中实收资本为4.097亿元，资本公积5.22亿元，盈余公积
0.41亿元，未分配利润3.09亿元。
报告期公司在科创板完成了5000万新股发行并上市， 募集资金净额为4亿元，
报告期末公司总资产、净资产、总股本都有较大幅度增加，现金流充裕，期末有
现金及现金等价物约1.56亿元，并利用暂时闲置资金购买了保本型银行理财产品
共5.32亿元。公司资产流动性良好，资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能
力指标均比上年度更加优良，上述指标分别为11.49%、5.81、5.43，公司偿债能
力较强，财务状况良好。
报告期公司经营稳健，经营业绩小幅下滑。受非洲猪瘟疫情影响，2019 年
全国生猪出栏量同比减少约 21.6%，年末生猪存栏量比上年同期减少约 27.5%，
行业内猪用疫苗企业的营收及利润下滑幅度较大。面对如此严峻的行业形势，公
司坚持以营销工作为龙头，以满足客户、用户需求为导向，以双价苗新产品投放
市场为契机，加大新产品推广力度，深挖市场潜力，取得了良好的成效。报告期
公司实现营业收入 253,809,330.44 元，比上年同期下降 7.75%，实现净利润
77,957,157.54 元，比上年同期下降 10.99%，相对于行业严冬来说，公司经营业
绩相对稳定。报告期公司产品毛利率较上年同期提高 2.12 个百分点，净利润率
为 30.7%，较上年下降 1.1 个百分点，公司保持了较好的盈利能力。报告期公司
研发费用为 2656 万元，同比增加 24.79%；占营业收入的比例为 10.47%，较上年
同比增加 2.73 个百分点，在行业最困难的时期，公司始终把长远发展目标放在
首位，持续加大研发投入，提升公司核心竞争力，谋求公司快速可持续发展。
报告期公司现金及现金等价物净增加额-205,549,418.01 元，其中，经营性
现金流量净额为 53,812,891.77 元，筹资活动产生的现金流量净额为
371,588,732.64 元，因购买理财产品以及公司项目建设原因，投资活动产生的
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现金流量净额为-630,951,076.48 元，其中因购建固定资产导致现金流出为
104,089,390.40 元。报告期公司各项经营活动有序开展，营收创现能力较强，
筹资能力进一步提升，投资活动持续扩大，体现了管理层稳健投资、持续经营的
理念。
二、主要财务指标
本期比上年
项目 财务指标 2019 年 2018 年
同期增减(%)
流动比率（倍） 5.81 3.29 76.60
偿债能力 速动比率（倍） 5.43 2.94 84.69
资产负债率% 11.49 17.88 -6.39
毛利率% 82.28 80.16 2.12
盈利能力 基本每股收益（元／股） 0.21 0.26 -19.23
加权平均净资产收益率（%） 8.51 14.04 -5.53
应收帐款周转率（次/年） 3.35 4.21 -20.43
营运能力
存货周转率（次/年） 0.83 1.04 -20.19
研发投入 研发投入占营业收入的比例（%） 10.47 7.74 2.73
受非洲猪瘟疫情的影响，报告期营业收入、净利润同比下降，加上增发新
股原因公司总股本和净资产大幅增加，导致基本每股收益和加权平均净资产收益
率有所下降；
应收账款周转率同比有所下降，主要原因为受财政资金拨付情况影响，报告
期末应收账款余额同比增加所致。
三、主要财务数据变动情况
（一）资产
本年比上年同期 增减
资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增减 变动率
流动资产：
货币资金 155,861,821.43 384,311,226.15 -228,449,404.72 -59.44%
以公允价值计量且
其变动计入当期损益
的金融资产
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 99,659,516.16 51,662,626.54 47,996,889.62 92.90%
应收款项融资
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预付款项 906,640.95 3,488,711.63 -2,582,070.68 -74.01%
其他应收款 4,091,742.24 4,093,751.88 -2,009.64 -0.05%
存货 55,650,907.41 52,855,664.12 2,795,243.29 5.29%
持有待售资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 533,808,615.36 506,076.04 533,302,539.32 105379.9%
流动资产合计 849,979,243.55 496,918,056.36 353,061,187.19 71.05%
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资
产
投资性房地产
固定资产 192,720,945.32 197,574,403.60 -4,853,458.28 -2.46%
在建工程 354,217,119.17 268,057,089.95 86,160,029.22 32.14%
生产性生物资产
油气资产
无形资产 33,834,282.57 34,441,943.54 -607,660.97 -1.76%
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,957,815.03 3,834,565.94 123,249.09 3.21%
其他非流动资产 12,916,836.23 12,295,485.72 621,350.51 5.05%
非流动资产合计 597,646,998.32 516,203,488.75 81,443,509.57 15.78%
资产总计 1,447,626,241.87 1,013,121,545.11 434,504,696.76 42.89%
货币资金期末余额较期初余额变动-59.44%，主要原因为使用部分闲置资金
进行现金管理，购买保本型银行理财产品；
应收账款期末余额较期初余额变动 92.90%，主要原因为公司主要客户为地
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方动物防疫主管部门，公司口蹄疫疫苗货款纳入地方防疫经费预算中，销售回款
受到财政资金拨付情况影响；
预付款项期末余额较期初余额变动-74.01%，主要原因为达到研发结算条件
的预付费用化合作研发款项转入当期损益，尚未达到研发结算条件的预付资本化
合作研发款项转入其他非流动资产；
其他流动资产期末余额较期初余额变动 105379.92%，主要原因为使用部分
闲置资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品尚未赎回。
（二）负债和股东权益
本年比上年同期 增减
负债和股东权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增减 变动率
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且
其变动计入当期损益
的金融负债
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 351,690.00 -351,690.00 -100.00%
应付账款 2,949,886.38 8,799,027.86 -5,849,141.48 -66.47%
预收款项 12,985,054.28 9,668,229.28 3,316,825.00 34.31%
应付职工薪酬 21,632,472.37 23,400,885.37 -1,768,413.00 -7.56%
应交税费 932,716.27 744,095.12 188,621.15 25.35%
其他应付款 79,365,982.62 90,495,383.96 -11,129,401.34 -12.30%
持有待售负债
一年内到期的非流
10,021,770.86 10,021,770.86
动负债
其他流动负债 18,442,673.57 17,722,705.54 719,968.03 4.06%
流动负债合计 146,330,556.35 151,182,017.13 -4,851,460.78 -3.21%
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 30,000,000.00 -10,000,000.00 -33.33%
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
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长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 20,000,000.00 30,000,000.00 -10,000,000.00 -33.33%
负 债 合 计 166,330,556.35 181,182,017.13 -14,851,460.78 -8.20%
股东权益：
股本 409,700,000.00 359,700,000.00 50,000,000.00 13.90%
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 521,542,911.91 171,367,911.91 350,175,000.00 204.34%
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 41,353,111.96 33,557,396.21 7,795,715.75 23.23%
未分配利润 308,699,661.65 267,314,219.86 41,385,441.79 15.48%
股东权益合计 1,281,295,685.52 831,939,527.98 449,356,157.54 54.01%
负债和股东权益总计 1,447,626,241.87 1,013,121,545.11 434,504,696.76 42.89%
应付账款期末余额较期初余额变动-66.47%，主要原因为支付期初应付材料
款；
预收款项期末余额较期初余额变动 34.31%，主要原因为公司主要客户为地
方动物防疫主管部门，公司口蹄疫疫苗货款纳入地方防疫经费预算中，销售回款
受到财政资金拨付情况影响，发货进度受到地方动物防疫主管部门仓储能力和防
疫安排的影响；
长期借款期末余额较期初余额变动-33.33%，原因为长期借款部分金额重分
类为一年内到期的非流动负债；
资本公积期末余额较期初余额变动 204.34%，原因为报告期公司向社会公众
投资者定价发行人民币普通股(A 股)5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行认购价格为人民币 8.80 元，共计募集人民币 44,000.00 万元，扣除与发行
有关的费用后，计入“股本”人民币 5,000 万元，计入“资本公积－股本溢价”
26
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
35,017.5 万元。
（三）经营成果
本年比上年同期 增减
项目 本期金额 上期金额
增减 变动率
一、营业收入 253,809,330.44 275,137,414.81 -21,328,084.37 -7.75%
减：营业成本 44,953,351.72 54,567,794.73 -9,614,443.01 -17.62%
税金及附加 2,751,313.73 2,925,951.77 -174,638.04 -5.97%
销售费用 58,926,635.56 63,425,338.09 -4,498,702.53 -7.09%
管理费用 45,372,492.64 41,488,304.72 3,884,187.92 9.36%
研发费用 26,564,414.34 21,287,432.46 5,276,981.88 24.79%
财务费用 -5,232,645.52 -3,368,929.38 -1,863,716.14 -55.32%
其中：利息费用 7,324.07 -7,324.07 -100.00%
其中：利息收入 5,278,358.59 3,431,341.91 1,847,016.68 53.83%
加：其他收益 6,572,838.17 3,878,194.77 2,694,643.40 69.48%
投资收益（损失以
5,240,371.14 2,084,531.48 3,155,839.66 151.39%
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
其中：以摊余成本
计量的金融资产终止确认
3,967,313.92 2,084,531.48 1,882,782.44 90.32%
收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益
（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损
-1,385,940.04 -1,385,940.04
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-11,258.21 169,221.43 -180,479.64 -106.65%
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
-33,890.84 -33,890.84
失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
90,855,888.19 100,943,470.10 -10,087,581.91 -9.99%
“－”号填列）
加：营业外收入 23,301.94 500,000.00 -476,698.06 -95.34%
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
减：营业外支出 41,868.13 127,542.98 -85,674.85 -67.17%
三、利润总额（亏损总额
90,837,322.00 101,315,927.12 -10,478,605.12 -10.34%
以“－”号填列）
减：所得税费用 12,880,164.46 13,735,594.30 -855,429.84 -6.23%
四、净利润（净亏损以
77,957,157.54 87,580,332.82 -9,623,175.28 -10.99%
“－”号填列）
研发费用本期发生额较上期发生额变动 24.79%，主要原因为研发项目持续
推进，研发投入增加；
财务费用本期发生额较上期发生额变动-55.32%，主要原因为利息收入增加；
其他收益本期发生额较上期发生额变动 69.48%，主要原因为计入其他收益
的政府补助增加；
投资收益本期发生额较上期发生额变动 151.39%，原因为保本型银行理财产
品投资收益增加；
营业外收入本期发生额较上期发生额变动-95.34%，主要原因为本期不存在
与日常活动无关的政府补助。
（四）现金流量
本年比上年同期 增减
项目 本期金额 上期金额
增减 变动率
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
215,338,616.50 301,900,485.08 -86,561,868.58 -28.67%
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
33,602,843.94 30,613,603.50 2,989,240.44 9.76%
现金
经营活动现金流入小计 248,941,460.44 332,514,088.58 -83,572,628.14 -25.13%
购买商品、接受劳务支付的
49,720,312.44 44,018,655.10 5,701,657.34 12.95%
现金
支付给职工以及为职工支付
57,082,564.00 54,923,595.86 2,158,968.14 3.93%
的现金
支付的各项税费 24,261,178.24 22,973,555.92 1,287,622.32 5.60%
支付其他与经营活动有关的
64,064,513.99 89,468,599.65 -25,404,085.66 -28.39%
现金
经营活动现金流出小计 195,128,568.67 211,384,406.53 -16,255,837.86 -7.69%
经营活动产生的现金流量净额 53,812,891.77 121,129,682.05 -67,316,790.28 -55.57%
二、投资活动产生的现金流量： 0.00
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收回投资收到的现金 989,639,817.23 533,000,000.00 456,639,817.23 85.67%
取得投资收益收到的现金 3,967,313.92 2,084,531.48 1,882,782.44 90.32%
处置固定资产、无形资产和
71,000.00 71,000.00
其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 993,678,131.15 535,084,531.48 458,593,599.67 85.70%
购建固定资产、无形资产和
104,089,390.40 78,803,215.53 25,286,174.87 32.09%
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,520,539,817.23 533,000,000.00 987,539,817.23 185.28%
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
729,817.20 -729,817.20 -100.00%
现金
投资活动现金流出小计 1,624,629,207.63 612,533,032.73 1,012,096,174.90 165.23%
投资活动产生的现金流量净额 -630,951,076.48 -77,448,501.25 -553,502,575.23 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 414,000,000.00 205,000,000.00 209,000,000.00 101.95%
取得借款所收到的现金 30,000,000.00 -30,000,000.00 -100.00%
收到其他与筹资活动有关的
479,232.64 500,000.00 -20,767.36 -4.15%
现金
筹资活动现金流入小计 414,479,232.64 235,500,000.00 178,979,232.64 76.00%
偿还债务所支付的现金 27,748,172.60 -27,748,172.60 -100.00%
分配股利、利润或偿付利息
30,343,500.00 10,479,912.51 19,863,587.49 189.54%
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
12,547,000.00 1,000,000.00 11,547,000.00 1154.70%
现金
筹资活动现金流出小计 42,890,500.00 39,228,085.11 3,662,414.89 9.34%
筹资活动产生的现金流量净额 371,588,732.64 196,271,914.89 175,316,817.75 89.32%
四、汇率变动对现金及现金等价
34.06 -368.82 402.88 -109.23%
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -205,549,418.01 239,952,726.87 -445,502,144.88 -185.66%
加：期初现金及现金等价物 361,317,392.69 121,364,665.82 239,952,726.87 197.71%
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
余额
六、期末现金及现金等价物余额 155,767,974.68 361,317,392.69 -205,549,418.01 -56.89%
报告期内，经营活动产生的现金流量净额本期较上期变动-55.57%，主要原
因为本年营业收入同比下降 7.75%，加上受财政资金拨付情况影响销售收现额减
少所致；
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期较上期变动
32.09%，主要原因为兰州募集资金投资项目建设投入增加；
筹资活动产生的现金流量净额本期较上期变动 89.32%，主要原因为公司上
市发行新股，募集资金增加。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 24 日
30
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案 6：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）（2019 年
修订）于 2020 年 3 月 1 日生效并实施，为了符合新证券法的相关规定，并结合
公司的实际情况，公司对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及《监事会议事规则》有关信息披露管理以及征集投票权等相关规定予
以修订。
一、《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有国务
公司董事会不按照前款规定执行 院证券监督管理机构规定的其他情形
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定 父母、子女持有的及利用他人账户持
执行的，负有责任的董事依法承担连 有的股票或者其他具有股权性质的证
带责任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
31
申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
带责任。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百
定条件的股东可以公开征集股东投票 分之一以上有表决权股份的股东或者
权。投票权征集应采取无偿的方式进 依照法律、行政法规或者国务院证券
行，并应向被征集人充分披露具体投 监督管理机构的规定设立的投资者保
票意向等信息。公司不得对征集投票 护机构（以下简称投资者保护机构），
权提出最低持股比例限制。 可以作为征集人，自行或者委托证券
董事会、独立董事和符合相关规 公司、证券服务机构，公开请求上市
定条件的股东可以公开征集股东投票 公司股东委托其代为出席股东大会，
权。征集股东投票权应当向被征集人 并代为行使提案权、表决权等股东权
充分披露具体投票意向等信息。禁止 利。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 依照前款规定征集股东权利的，
投票权。公司及股东大会召集人不得 征集人应当披露征集文件，公司应当
对征集投票权提出最低持股比例限 予以配合。
制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业 公司赋予的权利，以保证公司的商业
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行为符合国家法律、行政法规以及国 行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不 家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息 定期报告签署书面确认意见，并保证
真实、准确、完整； 公司及时、公平地披露信息，所披露
（五）应当如实向监事会提供有关 的信息真实、准确、完整；董事无法
情况和资料，不得妨碍监事会或者监 保证证券发行文件和定期报告内容的
事行使职权； 真实性、准确性、完整性或者有异议
（六）法律、行政法规、部门规章 的，应当在书面确认意见中发表意见
及本章程规定的其他勤勉义务。 并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当对董事会
披露的信息真实、准确、完整。 编制的公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，并保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。监事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 证券发行文件和定期报告进行审核并
见； 以监事会决议的形式提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见；
（三）对董事、高级管理人员执 （二）检查公司财务；
行公司职务的行为进行监督，对违反 （三）对董事、高级管理人员执
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法律、行政法规、本章程或者股东大 行公司职务的行为进行监督，对违反
会决议的董事、高级管理人员提出罢 法律、行政法规、本章程或者股东大
免的建议； 会决议的董事、高级管理人员提出罢
（四）当董事、高级管理人员的 免的建议；
行为损害公司的利益时，要求董事、 （四）当董事、高级管理人员的
高级管理人员予以纠正； 行为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会， 高级管理人员予以纠正；
在董事会不履行《公司法》规定的召 （五）提议召开临时股东大会，
集和主持股东大会职责时召集和主持 在董事会不履行《公司法》规定的召
股东大会； 集和主持股东大会职责时召集和主持
（六）向股东大会提出提案； 股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五 （六）向股东大会提出提案；
十一条的规定，对董事、高级管理人 （七）依照《公司法》第一百五
员提起诉讼； 十一条的规定，对董事、高级管理人
（八）发现公司经营情况异常， 员提起诉讼；
可以进行调查；必要时，可以聘请会 （八）发现公司经营情况异常，
计师事务所、律师事务所等专业机构 可以进行调查；必要时，可以聘请会
协助其工作，费用由公司承担。 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
二、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》主要
修订内容如下：
规则名 修订前 修订后
称
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟审
审议事项有关联关系时，涉及关 议事项有关联关系时，涉及关联交
联交易的各股东应当回避表决， 易的各股东应当回避表决，其所持
其所持有表决权的股份不计入出 有表决权的股份不计入出席股东大
股东大 席股东大会有表决权的股份总 会有表决权的股份总数。
会议事 数。 股东大会审议影响中小投资者
规则 股东大会审议影响中小投资 利益的重大事项时，对中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投 的表决应当单独计票。单独计票结
资者的表决应当单独计票。单独 果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。 公司持有本公司的股份没有表
公司持有本公司的股份没有 决权，且该部分股份不计入出席股
表决权，且该部分股份不计入出 东大会有表决权的股份总数。
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席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有
数。 百分之一以上有表决权股份的股东
董事会、独立董事和符合相 或者依照法律、行政法规或者国务
关规定条件的股东可以向公司股 院证券监督管理机构的规定设立的
东征集其在股东大会上的投票 投资者保护机构（以下简称投资者
权。投票权征集应采取无偿的方 保护机构），可以作为征集人，自行
式进行，并应向被征集人充分披 或者委托证券公司、证券服务机构，
露具体投票意向等信息。公司不 公开请求上市公司股东委托其代为
得对征集投票权提出最低持股比 出席股东大会，并代为行使提案权、
例限制。 表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，上
市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第四十八条 本规则作为公司章 第四十八条 本规则作为公司章程
程的附件，自股东大会审议通过 的附件，由董事会拟定，自公司股
后，于公司首次公开发行股票并 东大会审议通过之日起实施。
在科创板上市之日起生效并施
行。
第五条 董事应当遵守法律、行政 第五条 董事应当遵守法律、行政法
法规和公司章程，对公司负有下 规和公司章程，对公司负有下列勤
列勤勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
董事会
使公司赋予的权利，以保证公司 公司赋予的权利，以保证公司的商
议事规
的商业行为符合国家法律、行政 业行为符合国家法律、行政法规以
则
法规以及国家各项经济政策的要 及国家各项经济政策的要求，商业
求，商业活动不超过营业执照规 活动不超过营业执照规定的业务范
定的业务范围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管理
35
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理状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司证券发行文件和
书面确认意见，保证公司所披露 定期报告签署书面确认意见，并保
的信息真实、准确、完整； 证公司及时、公平地披露信息，所
（五）应当如实向监事会提供有 披露的信息真实、准确、完整；董
关情况和资料，不得妨碍监事会 事无法保证证券发行文件和定期报
或者监事行使职权； 告内容的真实性、准确性、完整性
（六）法律、行政法规、部门规 或者有异议的，应当在书面确认意
章及公司章程规定的其他勤勉义 见中发表意见并陈述理由；
务。 （五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他勤勉义务。
第四十四条 本规则作为公司章 第四十四条 本规则作为公司章程
程的附件，自股东大会审议通过 的附件，由董事会拟定，自公司股
后，于公司首次公开发行股票并 东大会审议通过之日起实施。
在科创板上市之日起生效并施
行。
第十五条 监事会行使下列职权： 第十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司证
定期报告进行审核并提出书面审 券发行文件和定期报告进行审核并
核意见； 以监事会决议的形式提出书面审核
（二）检查公司财务； 意见；
（三）对董事、高级管理人员执 （二）检查公司财务；
监事会
行公司职务的行为进行监督，对 （三）对董事、高级管理人员执行
议事规
违反法律、行政法规、《公司章程》 公司职务的行为进行监督，对违反
则
或者股东大会决议的董事、高级 法律、行政法规、《公司章程》或者
管理人员提出罢免建议； 股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的 员提出罢免建议；
行为损害公司的利益时，要求董 （四）当董事、高级管理人员的行
事、高级管理人员予以纠正； 为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会， 高级管理人员予以纠正；
在董事会不履行《公司法》规定 （五）提议召开临时股东大会，在
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的召集和主持股东大会职责时召 董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会职责时召集和主
（六）向股东大会提出提案； 持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五 （六）向股东大会提出提案；
十二条的规定，对董事、高级管 （七）依照《公司法》第一百五十
理人员提起诉讼； 二条的规定，对董事、高级管理人
（八）发现公司经营情况异常， 员提起诉讼；
可以进行调查；必要时，可以聘 （八）发现公司经营情况异常，可
请会计师事务所等协助其工作， 以进行调查；必要时，可以聘请会
费用由公司承担； 计师事务所等协助其工作，费用由
公司承担；
第十二条 监事的义务 第十二条 监事的义务
（一）遵守法律、行政法规、《公 （一）遵守法律、行政法规、《公司
司章程》的规定，履行诚信和勤 章程》的规定，履行诚信和勤勉的
勉的义务； 义务；
（二）不得利用在公司的地位和 （二）不得利用在公司的地位和职
职权，为自己谋取私利，不得利 权，为自己谋取私利，不得利用职
用职权收受贿赂或其他非法收 权收受贿赂或其他非法收入，不得
入，不得侵占公司的财产； 侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或经股东 （三）除依照法律规定或经股东大
大会同意外，不得泄露公司的秘 会同意外，不得泄露公司的秘密；
密； （四）执行公司职务时违反法律、
（四）执行公司职务时违反法律、 行政法规或《公司章程》的规定，
行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成损害的，应当承担赔偿
给公司造成损害的，应当承担赔 责任；
偿责任； （五）任期内不履行监督义务，致
（五）任期内不履行监督义务， 使公司利益、股东利益或者职工利
致使公司利益、股东利益或者职 益遭受重大损害的，应当视其过错
工利益遭受重大损害的，应当视 程度，分别依照有关法律、法规追
其过错程度，分别依照有关法律、 究其责任。
法规追究其责任。 （六）监事应当对董事会编制的公
司证券发行文件和定期签署书面确
认意见，并保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。监事无法保证证券发行
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述
理由。
第三十二条 本规则作为公司章 第三十二条 本规则作为公司章程
程的附件，自股东大会审议通过 的附件，由监事会拟定，自公司股
后，于公司首次公开发行股票并 东大会审议通过之日起实施。
在科创板上市之日起生效并施
行。
三、除上述条款修改外，《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《监事会议事规则》的其他条款不变。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。以上议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过。董
事会提请股东大会审议并授权管理层向登记机关申请章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》全文已于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露。
申联生物医药（上海）股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 24 日
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案 7：
关于续聘 2020 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在科创板上
市审计机构以及 2019 年年度审计机构，该会计师事务所在审计服务期间勤勉尽
责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。
根据《公司章程》的有关规定，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，财务审计服
务费 40 万元，内部控制审计服务费 20 万元，合计 60 万元。
独立董事对该事项发表了事前认可的意见，认为大华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备会计师事务所执业资质，具备相应的专业胜任能力。在为公司提供
上市审计及 2018 年度审计服务期间能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，
所出具的审计报告真实、准确、客观。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，将相关事项提
交至董事会会议审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）机构及项目组成员信息如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普
通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计
业务执业资格，2010年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工
涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2.人员信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人数量：196人
截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增
加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；截至 2019 年
末从业人员总数：6119人
3.业务规模
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2018年度业务收入：170,859.33万元
2018年度净资产金额：15,058.45万元
2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额
2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术
服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：
100.63亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金2018年度年末数：543.72万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行
政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：
类型 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
刑事处罚 无 无 无 无
行政处罚 无 1次 无 无
行政监管措施 3次 5次 9次 2次
自律监管措施 无 1次 2次 无
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人（本期拟签字注册会计师1）：姓名李东昕，注册会计师，合伙人，
1993年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、
清产核资、绩效考核、上市公司重组等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
质量控制复核人：姓名熊亚菊，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计
业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、
央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普
通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经
验，无兼职。
本期拟签字注册会计师2：姓名黄羽，注册会计师，2006年开始从事审计业
务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、上市公
司重组等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性。本期拟签字注册会计师
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
黄羽于2019年11月15日因哈尔滨哈投投资股份有限公司2018年年报审计项目由
中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具行政监管措施决定书（[2019]034号），
截至目前相关事项已整改完毕，对本项目无影响。上述其他人员近三年未发现其
存在不良诚信记录。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司
董事会
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