申联生物医药（上海）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
证券代码：688098 证券简称：申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料
2021 年 2 月
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申联生物医药（上海）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
申联生物医药（上海）股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料目录
申联生物医药（上海）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
议案 1：关于将上海工厂口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司并变更《兽
药生产许可证》生产范围的议案................................................................................ 4
议案 2：关于变更募投项目的议案............................................................................. 6
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申联生物医药（上海）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 3 月 5 日 15：00
现场会议地点：上海市闵行区江川东路 48 号，公司一楼会议室
会议主持人：董事长聂东升先生
会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记；
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始；
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、
所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（四）审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 关于将上海工厂口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司并变更
《兽药生产许可证》生产范围的议案
2 关于变更募投项目的议案
（五）股东及代理人发言、提问；
（六）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、监事代表共同负责计
票、监票；
（七）股东及代理人进行投票表决；
（八）统计现场表决结果；
（九）现场会议休会，网络投票结束后继续开会；
（十）宣布本次会议表决结果；
（十一）律师宣读见证意见；
（十二）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字；
（十三）会议结束。
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议案 1：
关于将上海工厂口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公
司并变更《兽药生产许可证》生产范围的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会第十八次会议于 2021 年 2 月 8 日作出决议，决定将公司
上海工厂的口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司，预计投资规模 5000 万
元，上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体情况如下：
一、口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁概况
根据行业主管部门的要求及公司长远发展规划，公司第二届董事会第十八
次会议于 2021 年 2 月 8 日作出决议，决定将公司上海口蹄疫合成肽疫苗生产线
搬迁至兰州分公司，预计投资规模 5000 万元。公司已向上海市农业农村委员会
申请将“（2017）兽药生产证字 09029 号”《兽药生产许可证》的生产范围由
“口蹄疫合成肽疫苗、免疫学类诊断制品（A 类）”变更为“免疫学类诊断制品
（A 类）”。
兰州分公司的口蹄疫合成肽疫苗生产线建成后，将以兰州分公司的名义重
新申请相关资质。多年以来，公司在生产和质量管理方面严格执行兽药 GMP
规范，产品质量合格率 100%，未出现生产质量、生产安全等违法违规情况。根
据公司多年以来的合规经营情况和目前行业法律法规现状，公司生产线搬迁完
成后重新申请相关经营资质不存法律障碍。（详见公司于 2021 年 2 月 10 日发布
的《关于拟将公司上海口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司并变更公司
兽药生产许可证许可范围的公告》（公告号：2021-011））
目前，公司已经完成了上述《兽药生产许可证》的变更事宜。
二、口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁的原因
2020 年 4 月 21 日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（2020 年修
订）》（以下简称“新版兽药 GMP”），并规定于 2020 年 6 月 1 日正式生效，根据
《中华人民共和国农业农村部公告第 293 号》的规定，所有兽药生产企业均应在
2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药 GMP 要求，经验收合格后重新发放兽药生产许
可证。因此我公司需对口蹄疫合成肽疫苗生产车间进行改造或重建以满足新版兽
药 GMP 要求，公司原已规划 2021 年初在上海厂区新建车间。
根据公司与行业主管部门于 2021 年 2 月 8 日沟通的情况，行业主管部门统
筹考虑向公司兰州分公司颁发口蹄疫灭活疫苗产品批准文号事宜、重大动物疫病
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疫苗生产企业行业管理和国家生物安全防控等因素，要求公司将上海口蹄疫合成
肽疫苗生产线搬迁至兰州，与兰州分公司的口蹄疫灭活疫苗生产线集中统一管理，
加强防范生物安全风险。
三、 对公司的影响和风险
1、上海工厂的口蹄疫合成肽疫苗生产线已停产，预计停产时间一年，具体
停产时间取决于兰州分公司何时建成口蹄疫合成肽疫苗生产线。待兰州分公司口
蹄疫合成肽疫苗生产线建成后，将以兰州分公司的名义重新申请相关资质后恢复
生产。
2、兰州分公司口蹄疫合成肽疫苗生产线建成后仍需要向行业主管部门申请
相关资质。如果不能取得兽药 GMP 证书、生产许可证等相关资质，将对公司后
续发展造成不利影响。
3、公司现有合成肽疫苗库存预计本年度能实现销售收入的金额相当于上年
度全年的 73%（按照上年度销售平均价格），2021 年公司的合成肽疫苗销售收入
会出现一定幅度的下滑。
4、公司于 2021 年 2 月 9 日取得了猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗的产
品批准文号批件（详见公司于 2021 年 2 月 10 日发布的《关于取得兽药产品批准
文号批件暨公司募集资金投资项目正式投产的公告》（公告号：2021-010）），公司
兰州分公司口蹄疫灭活疫苗可正式投产，预计能为公司带来收入增长点，但如果
产品不能取得市场认可或市场销售网络不能顺利拓展，可能导致公司 2021 年营
业收入和利润与上年同期相比出现下滑。
以上议案现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 8 日
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议案 2：
关于变更募投项目的议案
各位股东及股东代理人：
公司首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第一
条生产线于 2021 年 2 月 9 日取得了产品批准文号，标志着公司首次公开发行募
集资金投资项目正式投产，因工艺改进、技术进步等原因，经审慎评估和论证，
该生产线预计产能超过募投项目 2.5 亿头份疫苗的最初产能设计目标，已无建设
第二条生产线的必要。同时，董事会于 2021 年 2 月 8 日作出决议，将上海工厂
口蹄疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司，拟使用原预留用于建设第二条生产
线的厂房建设口蹄疫合成肽疫苗生产线。因此公司董事会决定取消第二条灭活疫
苗生产线建设，并相应调减项目投资总额 19,108 万元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据证监会作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743 号），同意公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）5,000 万股。公司于 2019 年 10 月 28 日完成了首次公开发行
并上市工作，首次公开发行价格为每股 8.80 元，募集资金总额为 440,000,000.00
元，扣除发行费用 39,825,000.00 元，募集资金净额 400,175,000.00 元。截止 2019
年 10 月 22 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402 号”验资报告审验确认。
（二）募集资金使用金额及年末余额
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目 明细 金额
募集资金专 募集资金总额 440,000,000.00
项账户到位 减：承销及保荐费 26,000,000.00
金额 募集资金专项账户到位金额 414,000,000.00
减：支付发行费用 13,825,000.00
募集资金已
减：募集资金置换先期投入募投项目的自
使用情况 60,372,541.81
筹资金
（截至 2020
减：募集资金到位后使用募集资金总额 129,943,983.31
年 12 月 31
加：累计利息收入和投资收益（减手续
日） 9,575,003.69
费）
募集资金专项账户期末余额 219,433,478.57
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项目 明细 金额
其中：用于现金管理的期末余额 190,000,000.00
二、募集资金投资项目的基本情况及进展
首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”总投资
8.681 亿元，由兰州分公司组织实施，项目建设期为 72 个月，计划建设两条口
蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施。项目建成后
将形成年产 2.5 亿头份口蹄疫灭活疫苗的生产能力。
截至目前，募投项目悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第一条生产线及其相关
配套设施已建设完成，通过了兽用疫苗生产企业生物安全三级防护现场验收，
同时获得了兽药 GMP 证书及兽药生产许可证。拟生产的新产品“猪口蹄疫 O
型、A 型二价灭活疫苗（Re-O/MYA98/JSCZ/2013 株+Re-A/WH/09 株）”已于
2021 年 2 月 9 日获得产品批准文号，该生产线已可正式投产。第二条生产线已
完成基础建设，尚未采购设备。
三、 募投项目变更情况及变更原因
（一）募投项目变更情况
公司募投项目原计划建设两条悬浮培养口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、
质检楼、办公楼及相关配套设施。鉴于已经建成的第一条生产线预计产能已超
过原计划两条生产线的设计产能，综合考虑未来市场竞争、产需平衡等因素，
公司决定取消第二条生产线的建设计划。第二条生产线已完成基础建设，尚未
采购设备。原计划第二条生产线的安装工程投入为 4,077 万元，设备投入为
14,606 万元，该部分投入合计 18,683 万元，取消建设后将不需再投入该部分资
金；原使用自有资金建设的第二条灭活疫苗生产线的厂房共 3216 平方米（以下
称“预留厂房”），其建设成本为 425 万元，该部分不再用于募投项目，不再
计入募投项目建设内容。董事会于 2021 年 2 月 8 日作出决议，将上海工厂口蹄
疫合成肽疫苗生产线搬迁至兰州分公司，上述预留厂房将全部用于建设口蹄疫
合成肽疫苗生产线（合成肽疫苗生产线搬迁事宜请查阅公司于 2021 年 2 月 10
日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》披露的公告）。
综合以上调整，共调减募投项目投资 19,108 万元。募投项目原计划投资总
额为 86,810 万元，调整后投资总额为 67,702 万元。原计划投资总额 86,810 万
元中，计划使用自有资金 41810 万元，计划使用募集资金 45,000 万元，实际募
集资金净额为 40,017.5 万元。本次变更募投项目投资总额后，相应变更资金使
用计划，即使用自有资金 41,810 万元，使用募集资金 25,892 万元，公司实际募
集资金净额 40,017.5 万元，超过募投项目需求的金额为 14,125.5 万元。公司董
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事会将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。具体调
整如下：
单位：人民币万元
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 募集资金用途
调整前 调整后 调整前 调整后
1 悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目 86,810 67,702 40,017.5 25,892
合计 86,810 67,702 40,017.5 25,892
（二）募投项目变更的原因
猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗（Re-O/MYA98/JSCZ/2013 株+Re-
A/WH/09 株）项目已经取得产品批准文号，标志着公司募投项目正式投产，公
司该项目以行业先进的病毒灭活技术、细胞悬浮培养工艺、抗原浓缩纯化等关
键核心技术进行制备，产能得到了提升，经公司审慎评估和论证，建设完成的
第一条生产线年预计产能超过募投项目 2.5 亿头份疫苗的最初产能设计目标，
已无建设第二条生产线的必要。
同时，董事会于 2021 年 2 月 8 日作出决议，将上海工厂口蹄疫合成肽疫苗
生产线搬迁至兰州分公司，拟使用原预留用于建设第二条生产线的厂房建设口
蹄疫合成肽疫苗生产线。
因此公司董事会决定取消第二条灭活疫苗生产线建设，并相应调减项目投
资总额 19,108 万元。
四、本次调整对公司的影响
本次募投项目调整建设内容和投资总额是公司根据已建生产线产能实现的
实际情况等进行综合评估论证后的审慎决定，经公司对灭活疫苗生产工艺的不
断优化创新，公司悬浮培养口蹄疫灭活疫苗生产线的产能显著提升，第一条生
产线已经实现了整个项目的产能设计目标，本次变更不会影响募投项目原设计
产能的实现和项目正常运行，不会降低项目收益和回报。
公司拟将募投项目第二条生产线预留厂房将用于建设口蹄疫合成肽疫苗生
产线，公用设施和公用系统将与口蹄疫合成肽疫苗生产线共用，口蹄疫合成肽
疫苗生产线建设全部使用自有资金，不使用募集资金。上述安排不会影响募投
项目建设和募集资金使用，不会造成资产闲置和公用设施、公用系统的闲置或
浪费。
综上，本次变更是综合考虑市场竞争及产需平衡等因素做出的决定，有利于
公司优化资源配置，提高资产和资金的使用效率，降低公司成本费用，进而有利
于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合
公司的长远利益和全体股东的利益。
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以上议案提请股东大会进行审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
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