申联生物医药（上海）股份有限公司
                         募集资金管理制度


                               第一章 总 则
    第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制
度。

    第二条 公司募集资金管理适用本制度。

    第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。

    第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。

    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

    第六条 保荐机构、保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及证券交易所的对公司募集资金的管理和使用要求履行保荐职责，督促其
合理使用募集资金并持续披露使用情况。



                        第二章 募集资金专户存储
    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问 、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；

    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

    （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；

    （五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协
议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。

    第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。

    第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。



                            第三章 募集资金使用
    第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告证券交易所并公告。

    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。

    （一）董事会负责制定募集资金使用计划，计划应明确募集资金各投资项
目各年度投资安排和支出预算。

    （二）在募集资金各投资项目当年支出预算范围内，募集资金使用由项目
单位负责人、上市公司财务部门负责人逐级审核，经上市公司分管项目的副总
经理审批，会计部门执行；超出预算范围的支出，需经上市公司财务总监审核
后报总经理批准，超支比例占该项预算 10%以上的报董事长批准；
    （三）募集资金各投资项目年度实际使用募集资金与董事会制定的募集资
金使用计划当年支出预算存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，由总经理
批准；差异在 10%～50%时，由董事长批准；差异在 50%以上时，由董事会调整
募集资金使用计划后执行。

    （四）董事会调整募集资金使用计划后，应在募集资金年度使用情况的专
项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。

    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

    第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报证券交易所备案并公告。

    第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
                       第四章 募集资金投向变更
    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子
公司之间变更的除外；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机
构或独立财务顾问的意见。

    第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。

    第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募
投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                        第五章 募集资金管理与监督
    第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。

    公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募
集资金使用情况。
    第三十三条 独立董事及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。

    第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况及是否合规出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                                  第六章 附 则
    第三十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。

    第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”等
其他对范围的描述均不含本数。
    第三十七条 本制度经董事会于 2022 年 4 月 27 日修订并生效，由董事会负
责解释。