国信证券股份有限公司
关于申联生物医药（上海）股份有限公司
首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实
施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）
股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性法律文件
的要求,对申联生物首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施
动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎核查，核查情况
及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据证监会作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743 号），同意公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）5,000 万股。公司于 2019 年 10 月 28 日完成了首次公开发行
并上市工作，首次公开发行价格为每股 8.80 元，募集资金总额为 440,000,000.00
元，扣除发行费用 39,825,000.00 元，募集资金净额 400,175,000.00 元。截止 2019
年 10 月 22 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402 号”验资报告审验确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与
保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资计划情况
公司首次公开发行股票募集资金原计划拟用于建设“悬浮培养口蹄疫灭活疫
苗项目”，总投资 8.681 亿元，拟投入募集资金净额 4.00175 亿元，计划建设两
1
条口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施。项目建成
后将形成年产 2.5 亿头份口蹄疫灭活疫苗的生产能力。2021 年 2 月 22 日公司召
开了第二届董事会第十九次会议，审议了《关于变更募投项目的议案》，公司决
定取消建设募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线，同时将募
投项目投资总额调减 19,108 万元，投资总额由 86,810 万元调整为 67,702 万元，
拟使用募集资金额由 40,017.5 万元调整为 25,892 万元。该议案已经 2021 年第一
次临时股东大会审议通过。具体调整如下：
单位：万元
序 项目投资总额 拟使用募集资金金额
募集资金用途
号 调整前 调整后 调整前 调整后
1 悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目 86,810.00 67,702.00 40,017.50 25,892.00
合计 86,810.00 67,702.00 40,017.50 25,892.00
二、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”变更调整后，计划
总投资 67,702 万元，拟使用募集资金 25,892 万元，建设一条口蹄疫灭活疫苗生
产线、动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施。截至本公告日，除部分待付合
同尾款及保证金未支付之外，该项目已建设完成并投入使用。本次结项募集资金
投资项目具体使用及节余情况如下：
1、本次结项募集资金专户存储情况
截至 2022 年 3 月 31 日，首次开发行股票募投项目募集资金存储情况如下：
单位：元
项目名称 开户银行 银行账户 余额 备注
悬浮培养 平安银行股份有限公
1536 9511 5000 10 0.00
口蹄疫灭 司上海分行静安支行
活疫苗项 上海浦东发展银行徐
9830 0078 8017 0000 2281 182,636,709.01
目 汇支行
合计 182,636,709.01
2、本次结项项目募集资金节余情况
截至 2022 年 3 月 31 日，首次开发行股票募投项目募集资金使用情况及节余
情况如下：
单位：元
项目 募集资 募集资 调出 累计投入 理财收 尚未使用 待支付 募集资金 项目
2
名称 金拟投 金拟投 金额 募集资金 益、利息 募集资金 尾款、质 预计最终 进展
资总额 资总额 （A3= 金额（B） 收入扣除 金额 保金(E) 剩余金额
（调整 （调整 A1-A2 手续费后 （D=A2-B （F=D-E
前） 后） ） 净额 +C+A3） ）
（A1） （A2） （C）
悬浮
培养
口蹄 141,25
400,175, 258,920, 233,888,6 16,350,31 182,636,70 22,622,6 160,014,0 已投
疫灭 5,000.0
000.00 000.00 05.04 4.05 9.01 91.32 17.69 产
活疫 0
苗项
目
400,175, 233,888,6 182,636,70 22,622,6 160,014,0 已结
合计
000.00 05.04 9.01 91.32 17.69 项
注：募集资金预计最终剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入；最终转入公司自有资金账
户的金额以资金转出当日专户余额扣减 9903 万元后剩余的金额为准；待支付尾款及质保金
后续将通过公司自有资金进行支付。
三、本次结项的募投项目资金节余主要原因
（一）调整募投建设计划，节余募投资金
公司募投项目原计划建设两条悬浮培养口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、 质
检楼、办公楼及相关配套设施。因工艺改进、技术进步等原因，公司已建成的第
一条生产线产能超过原计划两条生产线的总设计产能，综合考虑未来市场竞争、
产需平衡等因素，因此公司取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线
的建设并调减募投项目投资 19,108 万元，节余了部分募集资金。
（二）控制费用，合理降低成本
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用
募集资金，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、高效、
谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合
理降低了成本。
（三）取得一定的理财收益
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理
财收益，募集资金存放期间活期存款产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
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（一）节余募集资金使用安排
上述募投项目结项后节余募集资金金额 18,263.67 万元，拟使用 9903 万元用
于实施动物灭活疫苗项目，剩余的 8360.67 万元（其中包括结项项目的待支付尾
款、质保金 2262.27 万元，预计募集资金最终剩余 6098.40 万元）永久补充流动
资金（实际金额以资金转出当日账户余额扣除 9903 万元后剩余金额为准），用
于研发投入等日常经营活动，已结项项目尚需支付的合同尾款和质保金将从公司
自有资金中予以支付。
（二）节余募集资金管理计划
公司将募集资金专户平安银行股份有限公司上海分行静安支行（银行账号
1536 9511 5000 10）予以注销，并将该账户余额（如有）全部转至公司一般户用
于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与平安银行股份有限公司
上海分行静安支行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司将保留原上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号 1
9830 0078 8017 0000 2281），用于新增的“动物灭活疫苗项目”募集资金支出，
并将与国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行徐汇支行重新签署《募集资金
专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款
专用。公司董事会授权公司管理层负责办理及签署募集资金专户存储三方监管协
议等事项，严格按照等相关规定实施监管。
五、本次拟使用节余募集资金的投资项目情况
2020 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
投资建设动物疫苗项目的议案》，同意公司投资 34,152 万元，在兰州新区建设
动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”
两类产品（详见公司 2020 年 7 月 27 日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的
《申 联生物关于投资建设动物疫苗项目的公告》（公告编号：2020-023）的内
容 ）。截至本公告日，动物灭活疫苗车间已完成土建工程建设和部分设备采购。
为提高募集资金使用效率，综合考虑动物灭活疫苗项目建设的资金需求情况，
董事会拟使用前述节余募集资金 9903 万元投资建设上述“动物灭活疫苗项目”。
具体使用计划如下：
（一）项目基本情况
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项目名称：动物灭活疫苗项目
建设单位：申联生物医药（上海）股份有限公司
建设地点：甘肃省兰州新区昆仑山大道 2398 号
建设内容：本项目建设内容为动物灭活疫苗车间，总建筑面积 5669.32 ㎡，
配套使用厂区已建成的辅助生产设施和公用设施（质检室、10KV 配电站、水泵
站、消防泵站、污水处理站、运输与仓储设施、办公生活设施）。车间内建设的
动物灭活疫苗通用生产线可用于生产细胞悬浮培养病毒灭活疫苗（含细胞悬浮培
养病毒亚单位疫苗和细胞悬浮培养亚单位疫苗）、细菌灭活疫苗（含细菌培养亚
单位疫苗）等疫苗产品，如猪瘟基因工程亚单位疫苗、猪传染性胃肠炎/流行性
腹泻/猪 δ 冠状病毒病三联灭活疫苗、猪圆环病毒 2 型亚单位疫苗、非洲猪瘟亚
单位疫苗、病毒样颗粒疫苗等灭活疫苗产品，公司将根据市场及产品研发情况，
适时、投入生产具体动物灭活疫苗产品。项目投产后预计年产能 7000 万头份灭
活疫苗。
项目建设期限：本项目于 2020 年 7 月开始实施，计划至 2023 年 12 月前完
成项目建设并开始 GMP 验证，预计 2024 年 12 月前正式投入生产。
（二）项目实施的必要性
一方面，随着规模化养殖程度的提升以及国内食品安全标准越来越严格，近
年来国家加大了动物疫病防疫力度，提高了政策扶持举措，动物疫苗的需求旺盛。
另外一方面，公司经过多年的运营实践，在疫苗技术研发、工艺开发、生产管理、
客户渠道等方面形成了显著优势，并处于行业领先地位，尤其是公司已逐步建立
了合成肽疫苗技术、灭活疫苗技术、病毒样颗粒疫苗技术及诊断制品技术等四大
技术平台，并有多项在研产品，因此急需建设新的疫苗生产线，用于后续亚单位
疫苗以及病毒样颗粒疫苗等在研产品的成果转化。此次灭活疫苗生产车间推进建
设将为相关产品提供中试样品生产和上市产品生产，助力公司产品研发，保障新
产品及时投产销售，能够增加疫苗产品种类，提高核心竞争力。
（三）项目实施的可行性
1、公司具备完善的管理体系
公司深耕兽药生物制品行业多年，经过多年的积累，逐步建立了从研发、生
产到销售的全流程业务管理体系，在兽用疫苗研发，新药注册申报、生产及销售
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业务方面拥有丰富的管理及实战经验，能确保公司的各项战略目标有序落地，也
为本项目的有效实施提供了强有力的支撑。
2、行业市场前景可观
随着我国畜牧业养殖规模化提升加速，畜群养殖密度不断加大，各类动物传
染病日趋复杂。动物疫苗分为基础疫苗和季节性疫苗，动物需要多次接种不同类
型的疫苗，因此养殖户对于动物防疫尤其是疫苗接种的需求逐步加大。另外，各
级政府和人民群众愈发重视食品安全，尤其近年爆发的动物传染疫情和人畜共患
的疫情，加深了人们对于动物防疫尤其是疫苗接种的认识，未来我国动物疫苗需
求旺盛，尤其是高质高效的疫苗，市场前景可观。
3、符合主营业务的说明
本项目投资建设的动物灭活疫苗车间可用于生产猪瘟基因工程亚单位疫苗、
猪传染性胃肠炎/流行性腹泻/猪 δ 冠状病毒病三联灭活疫苗、猪圆环病毒 2 型亚
单位疫苗，以及非洲猪瘟亚单位疫苗、病毒样颗粒疫苗等灭活疫苗产品。根据行
业发展趋势，公司积极布局新型疫苗技术领域，基因工程疫苗等新型疫苗产品的
安全性及有效性与传统疫苗相比都具有明显优势，未来将逐步成为研发的主流方
向。本项目建成能够拓宽疫苗产品生产线，丰富疫苗产品种类，助力公司实现“一
体两翼”的产品布局，推动公司产品及业务向多元化方向发展。
（四）项目投资估算
本项目计划总投资 12,903 万元，已完成车间土建工程建设和部分设备采购，
项目预计尚需投入 9903 万元，拟使用上述节余募集资金投入 9,903 万元，不足
部分由公司自有资金补足。
序号 项 目 投资额（万元） 比例
1 建设投资 11,903.00 92.25%
2 铺底流动资金 1,000.00 7.75%
总投资合计 12,903.00 100.00%
注：建设投资包含灭活疫苗车间建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用
以及预备费等；项目总投资未包括质检室、10KV 配电站、水泵站、消防泵站、污水处理站、
运输与仓储设施、办公生活设施等辅助生产设施和公用设施。
（五）项目经济效益
经预测分析，投产后预计年均利润总额增加 4,800 万元。
（六）项目备案及资质许可
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本项目备案、环评审批及土地取得情况如下：
名称 出具单位 证号/文号 出具时间
兰州新区规划和国土 地 字 第 2014—017 2014 年 3 月
《建设用地规划许可证》
资源局 号 14 日
新经审备〔 2020〕 2020 年 6 月
《 企业投资项目备案表》 兰州新区经济发展局
第 095 号 5日
《 兰州新区生态环境局关
于申联生物医药（上海）股 新环审发（2021）1 2021 年 1 月
兰州新区生态环境局
份有限公司动物疫苗项目 号 18 日
环境影响报告书的批复》
待项目建设完成后，公司将根据相关法律法规申请办理兽药 GMP 证书、兽
药生产许可证及产品批准文号等相关资质。
（七）项目建设对公司的影响
通过本项目的建设，将进一步夯实公司在动物疫苗领域的技术、产品及成本
优势，扩大公司动物疫苗市场占有率，推动公司多元化产品的战略实施及落地。
（八）项目风险提示
本项目建设完成后尚需申请办理兽药 GMP 证书、兽药生产许可证及产品批
准文号等相关资质。存在因行业政策变动、市场环境发生变化、技术更新、项目
管理不到位等导致不能及时取得生产资质，或项目不能达到预期进度，或导致项
目不能产生预期收益的可能性。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司首次公开发行股票募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活
疫苗项目”结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充公司流
动资金，是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使
用效率，节余募集资金投资的项目符合公司主营业务，能够加快实现公司多元化
发展战略，增强公司核心竞争能力，促进公司持续发展，上述事项符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。
该事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》、《公
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司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于首次公开发行股票募投
项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的
议案》的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于
实施动物灭活疫苗项目及永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
剩余募集资金投资的项目符合公司主营业务,促进公司多元化发展，符合公司和
公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章
程》的有关规定。监事会同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于
实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于实施
动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第三次会
议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确的
同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的有关规定，有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，
降低公司财务成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭
活疫苗项目及永久补充流动资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限
首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目
及永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴风来 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
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