申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为申联生物
医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、
客观的立场，就公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议审议的
相关议案发表独立意见如下：
    一、 关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案
    公司本次对 2019 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《激励管理办
法》等法律法规及公司《公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2020 年第一次
临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在
损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将 2019 年限制性股票激励计
划授予价格（含预留部分授予）由 8.62 元/股调整为 8.53 元/股。
    二、 关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
    因部分激励对象离职不再具备归属资格，其已授予但尚未归属的合计 19.8
万股限制性股票（其中首次授予部分作废 14.4 万股，预留部分作废 5.4 万股）
不得归属并由公司作废处理。鉴于首次授予的第二个归属期以及预留授予的第一
个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考
核条件，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计 119.597 万股，其中
首次授予但未归属部分 89.6 万股，预留授予但未归属部分 29.997 万股。综上，
本次合计拟作废的限制性股票数量为 139.397 万股，包括作废首次授予部分 104
万股，作废预留授予部分 35.397 万股。
    公司作废以上激励股份的事宜符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《激励管理办法》以及公司《激励计划》、《考
核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的审议程序，符合公司股东
大会的授权。因此，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制性股
票。

       三、 关于会计估计变更的议案
    公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况。变更后的会计估计符合财
政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经
营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东合法利益。本次会计估计变更的审
议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意
本次会计估计变更。




                                      独立董事：童光志、李建军、潘春雨
                                                       2022 年 8 月 26 日