国信证券股份有限公司
关于申联生物医药（上海）股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）
股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规范性法律文件的要求，本保荐机
构对申联生物本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 20 日出具的《关于同意申联生
物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1743 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 2019 年 10
月 28 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为
359,700,000 股，首次公开发行后总股本为 409,700,000 股，其中有限售条件流通
股为 364,548,309 股，无限售条件流通股为 45,151,691 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市
之日起 36 个月，共涉及限售股股东 4 名，分别为杨玉芳、杨从州、上海申太联
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申太联投资”）、王东亮。本次解除限
售的数量为 147,086,817 股，占公司总股本的 35.82%，现锁定期即将届满，将于
2022 年 10 月 28 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后股本为 409,700,000 股，其中有限售条件流通股为
364,548,309 股，无限售条件流通股为 45,151,691 股。
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份共计
944,000 股于 2021 年 7 月 2 日完成归属及登记，并于 2021 年 7 月 8 日上市流通，
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公司总股本由 409,700,000 股变更为 410,644,000 股。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
除上述事项外，公司不存在因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情
况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》及《申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》，本次上市流通的限售股股东对所持股份的承诺如下：
（一）股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮均承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间，每年转让的
股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让持有的公司股份；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；
（4）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职
务变更或离职等原因而终止履行。
2、实际控制人的一致行动人申太联投资承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；
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（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职
务变更或离职等原因而终止履行。
（二）持股意向及减持意向的承诺
控股股东、实际控制人聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮及其一致行动人申
太联投资的持股意向及减持意向
（1）本人/本企业作为公司公开发行前持股 5%以上股东，自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
（2）若本人/本企业在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，
减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市
场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于
首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份
数量不超过公司股本总额的 5%。
（3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日
予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
截至本公告披露日，上述股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 147,086,817 股。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 10 月 28 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
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持有限售股 剩余限
持有限售股 本次上市流
序号 股东名称 占公司总股 售股数
数量（股） 通数量（股）
本比例 量（股）
1 杨玉芳 90,063,197 21.93% 90,063,197 0
2 杨从州 30,024,690 7.31% 30,024,690 0
上海申太联投资合伙企业
3 20,687,614 5.04% 20,687,614 0
（有限合伙）
4 王东亮 6,311,316 1.54% 6,311,316 0
合计 147,086,817 35.82% 147,086,817 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 147,086,817 36
合计 147,086,817 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，申联生物本次申请解除限售的股东严格遵守了其
在公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关规定。保荐机构对申联生物本次限售股上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限
公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴风来 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
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