申联生物：申联生物信息披露事务管理制度2022-10-26
申联生物医药（上海）股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
及相关义务人的信息披露工作，加强内幕信息管理和信息披露事务管理，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披
露管理办法（2021 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文
件以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其他相关主体，其他相关
主体包括：
一、公司董事、监事、高级管理人员；
二、公司各部门及子公司负责人；
三、公司股东、实际控制人；
四、公司核心技术人员；
五、收购人；
六、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员 ；
七、破产管理人及其成员；
八、其他负有信息披露义务的机构或人员。
第三条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价
格、投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括
但不限于本制度所定义的重大信息、重大事件、重大事项、应当披露的信息、应
当披露的行业信息、应当披露的交易等。
第四条 本制度中提及“披露”系指公司及其他相关信息披露义务人应当通
过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司信息披露电子化系统，在规
定的时间内、以规定的方式登记公告，并在公司指定信息披露媒体刊登应当披露
的信息，披露完成后送达相关部门备案。指定信息披露媒体是指公司根据相关法
律法规规定指定的符合条件的媒体和网站。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未
能按照登记内容披露的，应当立即向上交所报告并及时更正。
第五条 信息披露的范围为公司、合并报表范围内的子公司及其他主体。公
司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响
的，公司和相关信息披露义务人应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章 信息披露的原则
第六条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价
格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事件或者重大
事项）。
公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者
有助于投资者决策，但不属于依法需要披露的信息，可以自愿披露。自愿披露的
信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，不得进行选择性信息披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当及时的依法披露信息，保证所披露
信息的真实、准确、完整。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不
得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
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不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十二条 公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使
用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗
余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十三条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表
意见而当然免除。
公司的监事会应当以监事会决议的形式对董事会编制的证券发行文件和定
期报告进行审核并提出书面审核意见。
第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十五条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露
的重大信息。
公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替
信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第十六条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的
重大信息的，应当依照《上市规则》等法律法规进行披露。
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第十七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：
一、董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
二、有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
三、董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事件发生时；
四、其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
一、该重大事件难以保密；
二、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
三、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂
不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够
达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第二十条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规
定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。暂缓披露的信息已经泄露的，应当
及时披露。
第二十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
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第二十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者没有具体规定，但中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会认为该
事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照有关
规定及本制度及时披露。
第三章 信息披露的种类
第一节 证券发行类文件
第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及上交所的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公
开发行证券的申请经上交所审核及中国证监会履行发行注册程序后，发行人应当
在证券发行前公告招股说明书。
第二十四条 证券发行申请经上交所审核及中国证监会履行发行注册程序后
至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证
监会及上交所同意后，修改招股说明或者作相应的补充公告。
第二十五条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书，且应当于股票上市前 5 个交易日内，在指定信息披露媒体及证券交易所
网站上披露。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书、上市
公告书应当加盖发行人公章。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 本办法第二十四条至第二十七条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第二十九条 公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披
露发行结果公告等相关文件，并向上交所申请办理新增股份上市事宜。
第二节 定期报告类文件
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第三十条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上交所的要求编制
并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均
应当披露。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第三十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度
前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第三十二条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披
露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所申请变更，上交所视情况决定是否予
以调整。
第三十三条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不
得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未
通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意
见。
第三十四条 公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十五条 年度报告应当记载但不限于以下内容：
一、公司基本情况；
二、主要会计数据和财务指标；
三、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
四、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
五、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
六、董事会报告；
七、管理层讨论与分析；
八、报告期内重大事件及对公司的影响；
九、财务会计报告和审计报告全文；
十、中国证监会规定的其他事项。
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第三十六条 半年度报告应当记载但不限于以下内容：
一、公司基本情况；
二、主要会计数据和财务指标；
三、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
四、管理层讨论与分析；
五、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
六、财务会计报告；
七、中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
一、董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
二、独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
三、监事会对董事会专项说明的意见和决议；
四、会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
五、中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第四十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
一、净利润为负值；
二、净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
三、实现扭亏为盈。
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公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况
和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定
情形。
第四十一条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十三条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照前款规定披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异
常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十四条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度
达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告类文件
第四十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公
告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更召开
股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、应披
露的交易公告、关联交易公告、重大事项公告、澄清公告、风险警示公告、交易
所问询及公司的回复公告以及其他临时发布的公告等。
第四章 应当披露的信息
第一节 重大信息
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第四十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
一、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
二、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
三、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
四、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
五、公司发生重大亏损或者重大损失；
六、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
七、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
八、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化（包括但不限于控制权变动、股份质押等），公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
九、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
十、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
十一、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
十二、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
十三、公司生产经营状况发生重大变化，或主要或者全部业务陷入停顿；
十四、 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
十五、 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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十六、变更会计政策、会计估计；
十七、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
十八、公司债券信用评级发生变化；
十九、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
二十、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
二十一、公司发生大额赔偿责任；
二十二、公司计提大额资产减值准备；
二十三、公司出现股东权益为负值；
二十四、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
二十五、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
二十六、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
二十七、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
二十八、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
二十九、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
三十、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
三十一、国务院证券监督管理机构及上交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第四十七条 公司合并报表范围内的子公司和参股公司发生的符合本节前述
标准的重大事项，参照本制度进行披露。
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第四十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第四十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二节 应当披露的交易
第五十条 公司应披露的交易包括下列事项：
一、购买或者出售资产；
二、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
三、转让或受让研发项目；
四、签订许可使用协议；
五、提供担保；
六、租入或者租出资产；
七、委托或者受托管理资产和业务；
八、赠与或者受赠资产；
九、债权、债务重组；
十、提供财务资助；
十一、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第五十一条 公司发生的非日常经营交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
二、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
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三、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
四、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
五、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元;
六、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第五十二条 前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前款规定。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
第五十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
一、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
二、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
三、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
四、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第五十四条 公司提供担保应当经董事会审议通过后及时披露。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时
披露。
第五十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按上交所
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有关规定规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
一、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
二、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第五十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
一、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
二、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
三、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当在提交董事
会审议前, 取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。
第五十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
四、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
五、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
六、关联交易定价为国家规定；
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七、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
八、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
九、上交所认定的其他交易。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会办公室报送和更新公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
第三节 应当披露的行业信息
第六十一条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。
第六十二条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
一、所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
二、核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
三、当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
四、在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
五、其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流
等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
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第六十三条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
一、原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
二、公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
三、新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
四、新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
五、新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
六、新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
七、独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
八、上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十四条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
一、业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
二、主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
三、所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
四、持续经营能力是否存在重大风险；
五、对公司具有重大影响的其他信息。
第六十五条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
一、核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰
等；
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二、经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
三、行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
四、宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
五、其他重大风险。
第六十六条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
一、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
二、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
三、核心技术人员离职；
四、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
五、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
六、主要产品或核心技术丧失竞争优势；
七、其他重大风险事项。
第六十七条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
一、发生重大环境、生产及产品安全事故；
二、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
三、不当使用科学技术或违反科学伦理；
四、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第四节 应当披露的其他重大事项
第六十八条 公司证券及其衍生品种交易出现上交所业务规则规定或者上交
所认定的异常波动的，上交所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：
一、要求公司披露证券及其衍生品种交易异常波动公告；
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二、要求公司停牌核查并披露核查公告；
三、向市场提示证券及其衍生品种异常波动投资风险；
四、上交所认为必要的其他措施。
第六十九条 公司证券及其衍生品种交易出现上交所业务规则规定的异常波
动的，公司应当于次一交易日披露证券及其衍生品种交易异常波动公告。上交所
可以根据需要安排公司在非交易日公告。
证券及其衍生品种交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第七十条 公司证券及其衍生品种交易出现上交所业务规则规定的严重异常
波动的,应当按照第六十三条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，
应当申请其证券及其衍生品种自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复
牌。
第七十一条 公司证券及其衍生品种出现前条规定情形的，公司或相关信息
披露义务人应当核查下列事项：
一、是否存在导致证券及其衍生品种严重异常波动的未披露事项；
二、证券及其衍生品种是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
三、是否存在重大风险事项；
四、其他可能导致证券及其衍生品种严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司证券及其衍生品种严重异
常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复
牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相
应信息披露义务。
第七十二条 公司证券及其衍生品种交易出现严重异常波动，经公司核查后
无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上交所可以
向市场公告，提示证券及其衍生品种交易风险，并视情况实施特别停牌。
第七十三条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司证券
及其衍生品种交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
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上交所认为相关传闻可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上交所要求的期限内核实，及
时披露传闻澄清公告。
第七十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
一、本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比
例；
二、本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
三、控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
四、控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
五、股份质押对公司控制权的影响；
六、上交所要求披露的其他信息。
第七十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
一、债务逾期金额、原因及应对措施；
二、是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
三、前款第三项至第五项规定的内容；
四、上交所要求披露的其他信息。
第七十六条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持
续披露进展。
第七十七条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，并披露本
次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
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第七十八条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露
募集资金使用情况。
第七十九条 公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者上交
所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当
遵守有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第八十条 公司应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）及中国证监会其他相关规定、本规则及上交所其他规定，实施重大资
产重组。
公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商
誉，并结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，谨慎
实施后续计量、列报和披露，及时进行减值测试，足额计提减值损失，并披露
能够公允反映商誉价值的相关信息。
第八十一条 公司应当披露其他根据《上市规则》及其他法律法规、部门、规
章、规范性文件的规定应当披露的信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 董事、监事及高级管理人员的职责
第八十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，决定重大信息的披露、暂
缓、豁免等相关事宜，并负责审定所有披露文件。董事会秘书是信息披露的主要
责任人，负责管理公司信息披露事务。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会
秘书不能履行职责或经董事会秘书授权，证券事务代表可以代行董事会秘书职责，
但不当然免除董事会秘书的责任。
第八十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，在知悉有关
重大事件后应当按照本制度“第六章”有关内容执行。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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公司董事长、总经理、财务负责人应对公司定期报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到董事会的明确授
权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关
系活动中代表公司发言。
第八十六条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长，同时
知会董事会秘书。
第八十七条 独立董事和监事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事
和监事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺
陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第八十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第八十九条 高级管理人员应及时向董事长报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第二节 信息披露事务管理部门的职责
第九十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门。董事会办公
室在在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务、三会运作日常事务、
投资者关系管理、股权管理及证券事务。
董事会办公室在知悉公司的未公开重大信息时，应立即报告董事会秘书，按
董事会秘书要求草拟信息披露文件。
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第九十一条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，证券事
务代表具体负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司
履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第九十二条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件、向证监会、上交所提交的各类申报文件、报告、公告
文件、报备文件等文件的原稿及其备查文件的原件，公告发布的审批记录原件等，
保管期限为 10 年。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存
10 年。
第九十三条 查阅已经公告的信息披露文件（含备查文件）、三会运作档案、
股东档案及其他机密文件，需经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。
第三节 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十四条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
第九十五条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第九十六条 公司各部门和下属公司发生本制度规定的重大事项时，应当按
照本制度“第六章”有关内容执行。
第六章 信息传递、审核及披露程序
第九十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
一、董事会办公室制作信息披露文件；
二、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
三、公告文件提交董事长审定，签署书面审批意见；需履行审批程序的，尽
快提交董事会、监事会、股东大会审批。
四、董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核登记；
五、信息披露文件的全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露；
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六、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
七、董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第九十八条 经董事长授权或者董事长无法正常履职时，总经理负责信息披
露文件的确认、审定以及批准对外报送。
第九十九条 公司定期报告的草拟、审核、披露程序：
一、报告期结束后，由董事会秘书牵头，总经理组织召开定期报告编制启动
会，根据中国证监会、上交所有关定期报告编制的法律法规，有针对性地进行报
告内容的编制分工，并将具体责任落实到部门和个人；
二、董事会办公室负责对各部门初步编制的内容、文件资料等进行收集、整
理、汇总，并草拟定期报告（初稿）；
三、董事会秘书负责对定期报告（初稿）进行初步审核，并征集公司高级管
理人员的意见后进行修订，再经总经理确认后形成定期报告（审阅稿）；
四、董事会秘书将定期报告（审阅稿）提交董事审阅，根据董事的反馈意见
进行修订后形成定期报告（审议稿）。
五、董事会秘书将定期报告（审议稿）提交董事会进行审议、监事会进行审
核，通过后形成定期报告，并由董事、监事、高级管理人员分别签署书面确认意
见。董事会秘书根据有关会议决议组织编制相关公告，定期报告及有关公告经董
事长批准后由董事会秘书进行披露。
季度报告草拟，可根据具体情况组织重点部门协助，审核、披露程序按照前
款执行。
第一○○条 临时公告的草拟、审核、披露程序
一、由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，提交董事长审批后由
董事会秘书披露。
二、涉及中国证监会、上交所相关法律法规规定的重大事项的，并按公司章
程应当经公司董事会、监事会、股东大会审议的，应按有关规定提请审议，并根
据相关决议草拟公告并经董事会秘书确认后提交董事长审批，由董事会秘书进行
披露。
三、临时公告应当及时通报董事、监事、高级管理人员。
第一○一条 应当披露的信息的报告、流转程序：
一、董事、监事、高级管理人员、公司各部门及下属公司在获悉有关重
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大事项应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书；
二、公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
三、董事长在收到有关重大信息的报告后应立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关的信息披露工作；
四、公司各部门及下属公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能
事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述
报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必
要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责。董事长在收到有关重大信息的报告后应
立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；
五、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织信息披露文件的草拟、审核、审议、披露工作。
六、重大事项发生重大进展或变化的，相关人员应当及时报告董事长，并知
会董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息的披露工作。
第一○二条 董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
一、包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
二、监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
三、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一○三条 董事会秘书及董事会办公室如收到监管部门向公司发出的监管
函、关注函、问询函等函件，董事会秘书应当与相关部门（公司）联系、核实后，
如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关
文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第一○四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应经
部门负责人和分管领导确认后再提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在
宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
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第一○五条 对于有法律法规依据要求报送的统计报表，尽可能安排在业绩
快报披露之后报送。特殊原因急需报送的，应由经办人员书面申请，经部门负责
人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，报表部门要将接收单
位的相关人员作为内幕信息知情人登记备查，报表部门并要书面提示接收单位的
相关人员履行保密义务，依法报送的统计报表和经营业绩数据报表要在报表的空
白处注明：“该报表数据涉及上市公司未公开披露的信息，请注意保密”，并要
求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用所报送信息的人员情况。回执原件
交公司董事会办公室存档。回执应签名、签章，并声明已知悉其保密责任，并承
诺保密。
第一○六条 对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索要统
计报表或涉及销售收入、利润等敏感信息的资料，各部门应拒绝报送，特殊情况
下需经总经理、董事长同意并签署保密协议以及不进行内幕交易的承诺函后报送。
第一○七条 如因外部单位或个人保密不当致使公司重大信息泄露，公司应
在获得信息后第一时间向上交所报告并公告，同时向上海证监局报告。
第七章 内幕信息保密与知情人登记管理
第一○八条 本制度中所指有关信息在公开披露之前均为内幕信息。
第一○九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公
司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。 董事会办公室负责指导公
司各部门及下属公司及时准确填制《内幕知情人信息登记表》，及时收集、上报
与存档备查。
第一一○条 内幕信息知情人员对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕
信息买卖公司的证券，或者泄露该信息、建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人员包括
但不限于：
一、公司及其董事、监事、高级管理人员；
二、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
三、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
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四、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
五、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
六、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
七、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
八、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
九、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；
十、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
十一、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
十二、前述规定的自然人的配偶、子女和父母；
十三、证券监督管理机构认定的可其他内幕信息知情人及其配偶、子女和父
母。
第一一一条 公司应与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第一一二条 公司各相关业务部门在处理公司业务涉及内幕信息时，应要求
内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于 2
个交易日内交公司董事会办公室备案。若知情人为自然人，其配偶、子女和父母
的姓名及身份证号码等信息一并在《内幕信息知情人登记表》中登记。董事会办
公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第一一三条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应按照本制度规
定填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等完整信息，供公司自查和相关监
管机构查询。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
第一一四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照前款规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
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作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕
信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上
交所。
第一一五条 公司的股东、实际控制人、关联人、交易对手方、证券服务机构、
律师事务所等中介机构，以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起
方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，根据事项进程将档案
分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。此外，需要及时告知公司已发生或拟发生重大时间的
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第一一六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，
应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
第一一七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司、控股
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向
公司董事会秘书报告，同时填写《内幕信息知情人登记表》，并及时上报董事会
办公室。
第一一八条 公司及公司下属各部门、分公司、控股子公司就重大事件对外
签署合同、框架协议、意向书或公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及
公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息
的保密预案，应与相关中介机构和签署方、交易对方及该重大事项参与人员、
知情人员签订保密协议条款，明确双方的保密义务协议各方的权利、义务和违
约责任，同时约定上述人员对外发布该重大信息的约束机制（重大信息发布需
与公司董事会秘书进行沟通，取得董事会秘书同意后方可对外发布，直至该重
大信息已公开），并要求对方及时提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份
证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。
第一一九条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司
财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关
部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播。如因特殊情况需提前向
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税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应告知其应履行信息
保密义务，参照第一百〇五条执行。
第一二○条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第一二一条 公司内幕知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、
录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由
他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信
息资料不被调阅、拷贝。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一二二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第一二三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定
执行。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一二四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第一二五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
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第一二六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一二七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导
致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给予
相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分
的，不影响公司对其处分。
第一二八条 内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯罪
的，将移交司法机关处理。
第一二九条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送
注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第十章 附 则
第一三○条 本制度所称的“第一时间”、“立即”是指与应披露信息有关
事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》
和本办法披露时点的两个交易日内。
第一三一条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一三二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第一三三条 本制度自申联生物医药（上海）股份有限公司第三届董事会第
五次审议通过之日起实施，此前的《信息披露事务管理制度》（2020 年）同时
废止。
第一三四条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
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附件一：
申联生物医药（上海）股份有限公司
信息披露审批表
单位（部门）：董事会办公室 填表时间： 年 月 日
公告编号、公
告名称
拟
披
□上交所网站 □中证报
露
公告时间 年 月 日 披露媒体
□上证报 □证券时报
信
息 □ 临时公告 □ 定期报告
会议审议情
况（如有）
审 编制 签名： 年 月 日
批
审核 签名： 年 月 日
流
程 审批 签名： 年 月 日
说明事项：
1、 临时公告由董事会办公室负责草拟，提交董事会秘书审核信息披露文件的合规
性，报董事长批准后，由董事会秘书负责披露。
2、 定期报告由总经理组织编制，提交给全体董事、监事、高级管理人员签署书面确
认意见，经董事会审议通过、监事会审核并出具审核意见后，董事会秘书根据董事会、监
事会决议组织编制相关公告，审核信息披露文件的合规性，报董事长批准后，由董事会秘
书负责披露。
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附件二：
申联生物医药（上海）股份有限公司
重大事项进程备忘录
重大事项名称：
筹划决策或交易 参与机构、人员 时间 地点 筹划决策方式 商议和决议内容 签名
阶段
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当制作《重大事项进程备忘录》，涉及的相关人员应当在备忘录
上签名确认。
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附件三：
申联生物医药（上海）股份有限公司
重大信息内部报告表
报告人（注 1） 职务 所属部门/单
位
报告时间 事项涉及金额
重大事项的详细
描述、对生产经
营的影响及应对
方案（如有）/重
大事项的后续进
展（附：相关证
明材料）
报告人 签字： 日期： 年 月 日 时
信息接收人 签字： 日期： 年 月 日 时
董事长处理意见
签字： 日期： 年 月 日 时
董事会秘书处理
意见
签字： 日期： 年 月 日 时
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注 1：报告人指公司董事、监事、高及管理人员、总部各部门负责人、分公司或子公
司负责人。
注 2：董事、监事、高级管理人员获悉有关重大事项后应在第一时间报告公司董事长
并同时知会董事会秘书；
注 3：公司各部门和下属公司获悉与本部门、本公司相关的重大事项后应在第一时间
向董事会秘书及董事会办公室报告；
注 4：董事长在收到有关重大信息的报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关的信息披露工作；
注 5：董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即
组织信息披露文件的草拟、审核、审议、披露工作。
注 6：重大事项发生重大进展或变化的，相关人员应按照规定在第一时间报告。
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附件四：
申联生物医药（上海）股份有限公司
对外报送信息审批表
报送信息部门（单位）
接受/使用信息单位
报送时间
报送依据
对外报送信息内容
经办人 签字： 日期：
部门负责人审核意见 签字： 日期：
分管领导 签字： 日期：
董事会秘书意见 签字： 日期：
总经理意见 签字： 日期：
董事长意见 签字： 日期：
注 1： 对于有法律法规依据要求报送的统计报表，尽可能安排在业绩快报披露之后。
特殊原因急需报送的，应由经办人员书面申请，经部门负责人、分管领导审批，并由董事会
秘书批准后方可对外报送。
注 2：对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索要统计报表或涉及销售
收入、利润等敏感信息的资料，各部门应拒绝报送，特殊情况下需经总经理、董事长同意并
签署保密协议以及不进行内幕交易的承诺函后报送。
注 3：对外报送统计报表或资料应在空白处注明：“该资料涉及上市公司未公开披露的
信息，请注意保密”。
注 4：报送部门应向资料接收单位发送《上市公司内幕信息接收使用单位法律义务告知
函》，并要求接收单位签署《上市公司内幕信息接收使用单位法律义务告知函回执》,提供
内幕信息知情人信息，回执原件交公司董事会办公室存档。
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附件五：
上市公司内幕信息接收/使用单位法律义务告知函
_________________________（信息接收/使用单位）：
根据我国《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券监管机构和上海证券交易所发
布的相关规则规定，涉及上市公司的经营、财务或者对该上市公司证券的市场
价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息，内幕信息知情人负有保密、不
得进行内幕交易的法律义务。本公司此次报送的相关材料属于内幕信息，贵单
位以及接收、使用该材料的职工或其他单位或人员为内幕信息知情人，内幕信
息知情人的相关法律责任与义务提示如下：
1、 贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情
人范围。
2、 所有内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，也不得利用该
内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
3、 内幕信息知情人在对外提供或公开披露的文件中不得使用
本公司的内幕信息。
4、 内幕信息知情人如因保密不当致使本公司的内幕信息被泄
露的，应当立即通知本公司。
5、 内幕信息知情人使用本公司报送的内幕信息致使本公司遭
受经济损失的，应赔偿本公司全部经济损失，贵单位应承担连带赔偿责
任。
6、 贵单位应签署回执并提供内幕信息知情人的相关信息资
料，贵单位应就本通知的内容对所有内幕信息知情人进行告知。
申联生物医药（上海）股份有限公司
年 月 日
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附件六：
文件接收/使用单位回执
申联生物医药（上海）股份有限公司：
今收到贵公司报送的《上市公司内幕信息接收使用单位法律义务告知函》及以下文
件：
1、
2、
上述文件接收/使用单位及有关人员情况如下：
接收/使用单位情况
单位名称/ 组织机构代码/身 联系电话 证券账户 知悉方式 知悉时间/地点
自然人姓名 份证号
注：请将接收/使用单位以及单位法定代表人、控股股东/实际控制人的有关信息填入上
表
接收/使用人员情况
姓名 单位 所在部门/ 身份证号 联系电话 证券账户 知悉方式 知悉时间/
职务 码 地点
注：请将接收/使用人员的配偶、子女和父母的有关信息一并填入上表。
贵公司同时向我单位提交了《上市公司内幕信息接收使用单位法律义务告知函》，就
我单位及接受/使用上述信息的人员的法律义务进行了告知，主要内容如下：
“本公司此次报送的相关材料属于内幕信息，贵单位以及接收、使用该材料的职工或
其他单位或人员为内幕信息知情人，内幕信息知情人的相关法律责任与义务提示如下：
1、贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。
2、所有内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，也不得利用该内幕信息买卖本公司证券
或建议他人买卖本公司证券。
34
3、内幕信息知情人在对外提供或公开披露的文件中不得使用本公司的内幕信息。
4、内幕信息知情人如因保密不当致使本公司的内幕信息被泄露的，应当立即通知本公
司。
5、内幕信息知情人使用本公司报送的内幕信息致使本公司遭受经济损失的，应赔偿本
公司全部经济损失，贵单位应承担连带赔偿责任。
6、贵单位应签署回执并提供内幕信息知情人的相关信息资料，贵单位应就本通知的内
容对所有内幕信息知情人进行告知。”
单位（盖章）：
接收/使用人员（签字）：
年 月 日
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附件七：
申联生物医药（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息内容（注 1）
内幕信息知情人 身份证号码/企业注 与公司的关系 职务或岗 知悉内幕信息的时 内幕信息所处的 知悉内幕信息 登记时间 登记人
序号 证券账户号码 单位/部门
姓名/名称 册号 （注 2） 位 间/地点（注 3） 阶段（注 4） 方式（注 5）
1
2
3
4
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注 1：内幕信息内容应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别登
记。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写该单位与公司的关系类别（公司的股东、实际控制人、关联人收购人、交易对方等）；是自然人的，要填
写所属单位部门、职务等。
注 3：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 6：若上述内幕信息知情人为自然人，请提供其配偶、子女和父母的姓名及身份证号码
序号 上述内幕信息知情人姓名 亲属关系（包括配偶、子女和父母） 姓名 身份证件号码
1
2
3
4
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附件八：
附在合同/意向书中的标准保密条款
公司、分/子公司及各业务部门，对外签署合同、意向书、框架协议、合作备忘录等
文件，应在所签署的相关文件中设置标准保密条款，保密条款分两类，一类是涉及重大
事项合同的保密条款，另一类是普通业务的保密条款。
本保密条款之外的保密要求由协议双方协商确定，但不得就本标准保密条款设置例
外（排除）情形或与本标准保密条款相冲突的内容。
1、公司、分公司或公司各部门代表公司对外签署合同、意向书的，若涉及公司重
大信息，需包含以下保密条款。
保密条款：
本协议约定的交易事项以及 方所知悉的申联生物其他未公开披露的信息均属
于内幕信息（以下简称“内幕信息”）， 方以及 方知悉内幕信息的有关人员
均属于内幕信息知情人，所有内幕信息知情人对内幕信息均负有保密义务 ，不得泄露
内幕信息，也不得利用内幕信息买卖申联生物证券或建议他人买卖申联生物证券。内
幕信息知情人在对外提供或公开披露的文件中不得使用内幕信息，不得以任何形式披
露或泄露内幕信息，确有必要对外提供或公开发布的，应提前征得申联生物同意后方
可对外提供或公开发布。内幕信息知情人如因保密不当致使内幕信息被泄露的，应当
立即通知申联生物。
方应当严格控制内幕信息知情人范围，应告知内幕信息知情人负有的保密义
务，取得内幕信息知情人作出的保密承诺。 方应配合申联生物进行内幕信息知情
人登记，将内幕信息知情人的信息于 2 个工作日内提交给申联生物。
内幕信息知情人如违反本保密条款规定，致使申联生物遭受经济损失的， 方应
赔偿申联生物全部经济损失。
2、普通的合同、协议应至少包含以下关于信息发布的保密条款：
保密条款：
对于本协议约定的交易事项以及 方所知悉的申联生物其他未公开披露的信息（以
下简称“保密信息”）， 方负有保密义务，不得以任何形式披露或泄露保密信息。确
有必要公开发布的，公开发布的时间、方式和内容应提前征得申联生物同意后方可发布。
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附件九：
申联生物医药（上海）股份有限公司
内幕信息知情人承诺函
本单位/本人因 事项获悉了申联生物医药（上
海）股份有限公司的内幕信息。上述内幕信息的基本情况为：
鉴于此项信息属于申联生物尚未披露的内幕信息，并且申联生物已经告知
本人/本单位需依法承担的保密义务，本人/本单位声明并承诺如下：
1、本人/本单位严格控制上述内幕信息知情人范围。
2、本人/本单位承诺不泄露上述内幕信息，也不利用上述内幕信息买卖申
联生物证券或建议他人买卖申联生物证券。
3、本人/本单位承诺在对外提供或公开披露的文件中不使用上述内幕信
息，不以任何形式披露或泄露内幕信息，确有必要对外提供或公开发布的，应
提前征得申联生物同意后方可对外提供或公开发布。
4、如因保密不当致使上述内幕信息被泄露的，本人/本单位将立即通知申
联生物。
5、本人/本单位将严格遵守上述承诺，如违反任何承诺致使申联生物遭受
经济损失的，本人/本单位将赔偿申联生物全部经济损失。
特此承诺。
承诺人（签章）： 证件号码：
承诺人（签章）： 证件号码：
年 月 日
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附件十：
申联生物医药（上海）股份有限公司
对外发布信息审批表
拟发布信息或文件的名称
信息发布平台
信息涉及的具体内容概述
（同时附完整的文字资料或
影像）
申请人
所在部门负责人 签字： 日期：
分管领导 签字： 日期：
董事会秘书意见 签字： 日期：
总经理意见 签字： 日期：
董事长意见 签字： 日期：
发布后的影响（如有）
注：对外发布信息指采用以下形式对外发布与公司有关的信息。
公司网站、微信公众号等自媒体；公司领导与员工的自媒体；对外使用的印刷品、影
像等宣传资料；公众媒体（公司指定的信息披露媒体除外）；合作伙伴拟对外发布信息
等。
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