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                   国浩律师（上海）事务所
                                             关            于
      申联生物医药（上海）股份有限公司
 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
              票作废事项
                                                    的
                                       法律意见书




                          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041

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                                              2023 年 4 月
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                         国浩律师（上海）事务所

              关于申联生物医药（上海）股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

                               法律意见书



致：申联生物医药（上海）股份有限公司




     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受申联生物医药（上海）股
份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）的委托，作为其实施 2019 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
部分限制性股票作废涉及的相关事项（以下简称“本次作废相关事项”）出具本法
律意见书。

     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：

     一、本次激励计划相关事项的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关
事项，公司已履行如下批准和授权：

     1、2019 年 12 月 22 日，申联生物第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事亦
对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2019 年 12 月 22 日，申联生物第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本
次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。

     3、2019 年 12 月 23 日，申联生物公告了《申联生物医药（上海）股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2019 年 12 月 23 日至
2020 年 1 月 2 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2020 年 1
月 4 日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司
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《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。

     4、2020 年 1 月 9 日，申联生物召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     5、2020 年 1 月 10 日，申联生物公告了《申联生物医药（上海）股份有限公
司关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月
（因公司上市距离首次公开披露时不足六个月，因此本次自查期间确定为 2019
年 10 月 28 日至 2019 年 12 月 22 日，以下简称“自查期间”），核查对象中共有
4 名激励对象（高艳春、太兴尧、冯士运、张保军）存在买卖公司股票的情形，
其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据上述 4 人出具的书面说明及
承诺，其买卖公司股票完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行
判断而进行的操作，其在买卖公司股票时，并不知悉本次激励计划的相关信息，
未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计
划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。高艳春女士是公司新任总经理，但在
其买卖公司股票期间尚未担任公司任何职务，亦不知悉公司本次激励计划的信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。高艳春女士担任公司高管之后未买卖公司
股票。

     6、2020 年 3 月 4 日，申联生物第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为 2019 年限制性股票激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，拟以 2020 年 3 月 4 日
为授予日，授予价格为 8.8 元/股，向 44 名激励对象授予 448.8 万限制性股票。
公司独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件已经成就。
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     7、2020 年 3 月 4 日，申联生物第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为 2019 年限制性股票激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2020 年 3 月 4 日
为授予日，授予价格为 8.8 元/股，向 44 名激励对象授予 448.8 万限制性股票。
同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《申
联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已经成就，并同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

     8、2021 年 1 月 5 日，申联生物第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2019 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意将
2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.8 元/股调整为 8.72
元/股，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 1 月 5 日为激
励计划预留部分的授予日，授予价格为 8.72 元/股，向 32 名激励对象授予 97.8
万股预留部分限制性股票。本次授予后，2019 年限制性股票激励计划结余的 3.4
万股预留限制性股票作废失效。公司独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）
股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，
认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划
的授予日为 2021 年 1 月 5 日，授予价格为 8.72 元/股，向 32 名激励对象授予
97.8 万股限制性股票。

     9、2021 年 1 月 5 日，申联生物第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予
2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《申联生物
医药（上海）股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会同意将 2019 年限制性股票激励
计划授予价格（含预留部分授予）由 8.8 元/股调整为 8.72 元/股；公司监事会认
为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意
公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留
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授予日为 2021 年 1 月 5 日，以 8.72 元/股的价格向 32 名激励对象授予 97.8 万股
限制性股票。

     10、2021 年 6 月 25 日，申联生物第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废
部分已授予尚未归属的 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会同意将 2019 年
限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.72 元/股调整为 8.62 元/
股，认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 38 名激励对象
办理归属相关事宜，同意作废 7 名已离职激励对象已授予尚未归属的限制性股
票。公司独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》，认为首次授予部分激励对
象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 38 名激励对象的归
属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 94.4 万股；因激励对象离职不再
具备归属资格，公司作废相应激励股份的事宜履行了必要的程序；且本次授予价
格调整符合《管理办法》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，本次调整
在公司 2020 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规且履行了
必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将限制性股票授予价格由
8.72 元/股调整为 8.62 元/股。

     11、2021 年 6 月 25 日，申联生物第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分
已授予尚未归属的 2019 年限制性股票的议案》，并发表了《申联生物医药（上
海）股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属名单的核查意见》。公司监事会同意将 2019 年限制性股票激励计划
授予价格（含预留部分授予）由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股；公司监事会认为首
次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司本次归属的归
属名单，同意符合归属条件的 38 名激励对象归属 94.4 万股限制性股票；且公司
监事会同意作废 7 名离职激励对象已授予尚未归属的限制性股票。
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     12、2022 年 8 月 26 日，申联生物第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意将 2019 年限制性股票激励计
划授予价格（含预留部分授予）由 8.62 元/股调整为 8.53 元/股；因公司本次激励
计划授予的激励对象中 6 人（2021 年 6 月 25 日至 2022 年 8 月 16 日期间）因个
人原因已离职，已不符合激励对象资格，以及公司 2021 年度营业收入未达到本
次激励计划首次授予的第二个归属期以及预留授予的第一个归属期公司层面业
绩考核的触发值 3.96 亿元，公司层面归属比例为 0%，同意作废上述部分已授予
但尚未归属的限制性股票共计 139.397 万股。公司独立董事亦发表了《申联生物
医药（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独
立意见》，同意将 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由
8.62 元/股调整为 8.53 元/股；认为公司作废以上激励股份的事宜符合《上市规
则》、《激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，所作的决定
履行了必要的程序，同意公司作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制性股票。

     13、2022 年 8 月 26 日，申联生物第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为本次调整股票激励计划授予价
格、作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司本次调整股票激励计划授予价格，
并作废部分限制性股票。

     14、2023 年 4 月 26 日，申联生物第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司本次激励计划授予的
激励对象中 5 人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格，以及公司 2022 年
度营业收入未达到本次激励计划首次授予的第三个归属期以及预留授予的第二
个归属期公司层面业绩考核的触发值 5.445 亿元，公司层面归属比例为 0%，同
意作废上述部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 149.423 万股，包括作废首
次授予部分 118.1 万股，作废预留授予部分 31.323 万股。公司 3 名独立董事亦发
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表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会
议相关议案的独立意见》，认为公司作废以上激励股份的事宜符合《上市规则》、
《激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要
的程序，同意公司作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制性股票。

     15、2023 年 4 月 26 日，申联生物第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为本次部分限
制性股票的作废符合《管理办法》、《上市规则》以及公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属
的 2019 年限制性股票。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有
关法律法规的规定，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要
求。




       二、本次激励计划部分限制性股票作废失效

     （一）作废原因

     根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职
的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解
聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效”，“若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”。

     根据公司说明并经本所律师核查，公司本次激励计划授予的激励对象中 5 人
因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；以及公司 2022 年度营业收入未达
到本次激励计划首次授予的第三个归属期以及预留授予的第二个归属期公司层
面业绩考核的触发值 5.445 亿元，公司层面归属比例为 0%，公司拟作废上述部
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分已授予但尚未归属的限制性股票共计 149.423 万股，包括作废首次授予部分
118.1 万股，作废预留授予部分 31.323 万股。

     （二）作废数量

     公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 149.423 万股，其中：

     1、鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中 5 人因个人原因已离职，已不
符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计 59.613 万股限制性股票（其中
首次授予部分作废 57 万股，预留部分作废 2.613 万股）不得归属并由公司作废
处理；

     2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的
审计报告（大华审字[2023]000375 号）：公司 2022 年度实现营业收入为 3.29 亿
元，未达到本次激励计划首次授予的第三个归属期以及预留授予的第二个归属期
公司层面业绩考核的触发值 5.445 亿元，公司层面归属比例为 0%，作废处理其
本期已授予尚未归属的限制性股票合计 89.81 万股，其中首次授予但未归属部分
61.1 万股，预留授予但未归属部分 28.71 万股。

     综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。




     三、本次作废相关事项的信息披露义务

     经核查，公司已于 2023 年 4 月 26 日召开了审议本次作废相关事项的第三届
董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，已将董事会会议决议、监事会会
议决议、独立董事意见、监事会意见等相关文件提交公告。随着本次激励计划的
进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露
义务。




     四、结论性意见
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次部分限制性股
票的作废情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相
关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将
继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

     （以下无正文）