申联生物医药（上海）股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告

    我们作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规
和规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，本着对
全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了客观、
公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益，现将 2022 年度履职情况汇报如下：
       一、独立董事的基本情况
       （一）独立董事变动情况
    2022 年 12 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》，因拟在公司研发中心任职，童
光志先生申请辞去公司独立董事以及提名委员会主任委员、战略委员会委员职
务，补选吴守常先生为公司第三届董事会独立董事并担任公司第三届董事会提
名委员会主任委员、战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三
届董事会届满之日止。
       （二）现任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
    吴守常先生，出生于 1967 年 2 月，中国国籍，硕士研究生学历，无永久境
外居留权。曾任上海市水利局计划财务处副主任科员，静安区财政局会计管理
科副科长，月星集团行政总监，上海九百（集团）有限公司财务部经理、财务
总监、总经理助理、董事、总经理，申联生物医药（上海）股份有限公司独立
董事。现任上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司高级会计师，公司独立董
事。
    李建军先生：出生于 1977 年 8 月，中国国籍，博士研究生学历，会计学副
教授，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学公司财务专业，获得管理学博
士学位。曾任东莞理工学院软件学院教师，上海网鑫投资管理有限公司总经理。
近年来，在《管理科学学报》、《中国金融评论》、《软科学》等发表论文二
十多篇，任《中国金融评论》、《旅游科学》特邀审稿人。现任华东理工大学
商学院会计学副教授，同时兼任华东理工大学奥利弗哈特合同与治理研究中
心研究员、华东政法大学资本市场研究中心执行副主任，公司独立董事。
    潘春雨先生：出生于 1981 年 8 月，中国国籍，清华大学本科学历，无境外
永久居留权。曾任普华永道(深圳)咨询有限公司高级审计咨询顾问，上海佳游
网络科技有限公司首席财务官，Gravity Corporation 公司高级投资经理；现任
Rhino New Retail Limited 董事会秘书、战略投资总监，上海汐果体育用品有
限公司首席财务官，上海安耐驰汽车养护用品有限公司董事，公司独立董事。
       （三）独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或
公司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；本人及直系亲属未直接或间接
持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东；未在公司实际控
制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财
务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。我们符合《上市公司独立
董事规则》等相关法律法规规定的独立董事的任职资格。因此，不存在影响独
立性的情况。
       二、独立董事年度履职情况
       （一）出席董事会、股东大会的情况
    报告期内，公司共召开了 4 次董事会、2 次股东大会，独立董事出席情况如
下：
                                                                            参加股东大会的
                                          参加董事会的情况
                                                                                情况
        独立董事姓名               亲自      委托
                          应参加                    缺席     是否连续两次   出席股东大会的
                                   出席      出席
                            次数                    次数     未亲自出席         次数
                                   次数      次数
                吴守常      0       0         0      0            0               0

 第三届董       李建军      4       4         0      0           否               2
 事会独立
                潘春雨      4       4         0      0           否               2
   董事
                 童光志
                            4       4         0      0           否               2
               （离任）
       （二）出席董事会专门委员会的情况
    报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 7 次，其中审计委员会 3 次，
提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，战略委员会 1 次。作为相关专业委
员会委员，我们参加了各自就任的专业委员会会议。
       （三）相关决议及表决结果
    报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自
专业能力。在会议召开前，我们对会议审议事项进行全面调查和了解，必要时
向公司进行问询，公司均能积极配合并及时回复。在公司董事会以及董事会专
门委员会会议上，我们认真审阅有关会议材料，发挥各自的专业优势，提出合
理的建议，审慎地行使表决权，并对相关事项发表独立意见。报告期内，我们
对董事会及各专业委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均全部
表决通过。
序                                                    所属独立意见    发表意见的
                   发表独立意见事项
号                                                        公告          独立董事
1    《关于公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见

     关于《公司未来三年（2022-2024）股东分红回报
2
     规划》的独立意见
     关于公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
3                                                  申联生物独立
     项报告》的独立意见
                                                   董事关于第三
     关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集 届 董 事 会 第 三
4    资金用于实施动物灭活项目及永久补充流动资金的 次 会 议 相 关 事
     独立意见                                      项的独立意见
                                                                      童光志、
     关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的独立意                    李建军、
5
     见                                                               潘春雨

6    关于续聘 2022 年度外部审计机构的独立意见
     关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议   申联生物独立
7
     案                                               董事关于第三
     关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议     届董事会第四
8
     案                                               次会议相关议
9    关于会计估计变更的议案                           案的独立意见
10   关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案       申联生物独立
                                                      董事关于第三
                                                      届董事会第五
11   关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案           次会议相关议
                                                      案的独立意见
                                                      独立董事关于
                                                      补选第三届董
12   关于补选第三届董事会独立董事的独立意见
                                                      事会独立董事
                                                      的独立意见
     （四）现场考察情况
     2022 年度，我们时刻关注公司相关动态并对公司经营状况、财务管理、内
部控制等方面的情况进行现场考察和了解，我们与公司其它董事、高级管理人
员或相关工作人员保持密切联系，不断了解公司经营管理及财务状况，并利用
自身的专业优势，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应
意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
     （五）公司配合独立董事工作情况
     公司管理层非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司的生产经营情况和
重大事项进展情况。使我们能及时了解公司的经营动态，并传递最新的行业信
息及监管政策等，为我们的履职提供了完备条件以及充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们关注了公司关联交易情况、募集资金使用、实施限制性股
票激励计划等重要事项并对公司募集资金存放与使用情况、作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票等事项发表了独立意见，这将进一步增强公司规范运作
能力，提升了内部治理水平，有利于公司的长远发展，切实维护股东利益。
    （一）关联交易的情况
    报告期内，公司未发生重大的关联交易情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，经我们审查，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东、
实际控制人及其关联方占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内，我们对公司募
集资金的存放与使用情况、首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
用于实施动物灭活项目及永久补充流动资金及使用部分闲置募集资金进行现金
管理等情况进行了审查，认为公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组事项。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及
《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司高级管理人员的任职资
格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求。
    我们对公司高级管理人员 2022 年度的薪酬方案进行了认真的审核。我们认
为：报告期内，公司高级管理人员提名及薪酬发放符合相关规章制度的要求，
公司严格按照董事会及股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员薪酬方
案执行，并按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定对高级管理
人员进行年终绩效评价和考核，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
    （六）业绩预告以及业绩快报情况
    报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司及
时披露了 2021 年度业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审
计机构。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的
资格，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准
则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。公司聘任大华会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构的决策程序合法有效。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案：公司以实施权益分派股权
登记日的总股本为基数向全体股东派发 2021 年度红利，每 10 股派发现金红利
0.9 元（含税），合计派发现金红利总额为 36,957,960 元（含税），占公司当
年归属于上市公司股东净利润的 33.54%。我们认为：公司 2021 年年度利润分配
方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等有关规定，并充分保护了中小投资者的合法权益；
不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决
策的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中
小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规
定，未出现违反相关承诺的情况。
    （十）信息披露执行情况
    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作事项，督促公司及董监高人员
严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规以及公司信息披露相关制度的要求履行信息披露义务，信息
披露内容及时、真实、准确、完整，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
    （十一）内部控制执行情况
    我们对公司内部控制制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会编制的
《2021 年度内部控制评价报告》，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》
等制度建立健全各项内部控制制度，建立了较为完善的法人治理结构和内控体
系。公司的内部控制制度得到了有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    （十二）董事会以及下属委员会的运作情况
    公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任主任委员。报告期内，公司董事会和专门委员会的召开及我
们参加有关会议的情况详见本报告中“二、独立董事年度履职情况”部分。
    报告期内，董事会及下属委员会会议的召集召开程序符合有关法律法规以
及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真
实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。公司董事会及各专门委员会
均能按照工作细则有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产
经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
    （十三）开展新业务情况
   不适用。
    （十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
   报告期内，公司运作规范，制度健全，目前不存在需予改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
   报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自
专业能力，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面
关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系
的完善，切实维护全体股东尤其是中小股东的权益。报告期内，我们均积极出
席相关会议，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据
独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策
的客观性、科学性。
   2023 年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，认真学习有关法律法规及有关
规定，密切关注行业动态，加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通与合作，
积极参与公司重大事项决策、治理结构的完善，充分发挥自己的专业知识和经
验为公司提供建设性意见和建议，切实履行独立董事职责，进一步促进公司规
范运作，为公司持续、健康、稳定的发展贡献更大的力量。



                                     独立董事：吴守常、李建军、潘春雨
                                                        2023 年 4 月 26 日