申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”） 《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件，以及
《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，我们作为申联
生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、
审慎、客观的立场，就公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会
议审议的相关议案发表独立意见如下：
     一、《关于公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见
     董事会拟定的 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况和发展需要,不存
在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等
有关规定，同意公司董事会拟定的 2022 年度利润分配方案，并同意将该方案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
     二、关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     我们认真审阅了公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，认为公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定；公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具
体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
     三、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
     我们认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，我们认为：公司
《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2022 年度内部
控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根
据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存
在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们一致同意公司《2022 年度内
部控制评价报告》。
    四、关于续聘 2023 年度外部审计机构的独立意见
    经审阅，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业资质，
具备相应的专业胜任能力。在为公司提供审计服务期间能够严格遵循独立、客
观、公正的执业准则，所出具的审计报告真实、准确、客观。我们同意继续聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计和内部控制
审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、关于修订《高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
    经核查，董事会修订的《高级管理人员薪酬管理制度》，系结合公司实际
经营情况以及同行业公司高级管理人员薪酬标准而制定，高管薪酬制度科学、
合理，与公司实际经营情况相吻合，有利于加强公司管理，促进公司经营目标
的实现，增强公司竞争力，符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意修订《高级管理人员薪酬管理
制度》。
    六、关于补选第三届董事会非独立董事的独立意见
    我们对公司第三届董事会非独立董事候选人的提名程序、提名人的资格以
及非独立董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查，我们认为：经公
司董事会提名委员会审查，股东杨玉芳提名童光志先生作为第三届董事会非独
立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。我们认为上述候选人不存在《公司法》以及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号--规范运作》规定的不得担任公司
董事的情形，该候选人的教育背景、工作经历均能够胜任董事的职责要求，符
合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格相关要求，具备担任上市公
司董事的资格和能力。本次补选董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。我们一致同意提名童光志先生作为第三届董事会非独立
董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见
    因部分激励对象离职不再具备归属资格，其已授予但尚未归属的合计
59.613 万股限制性股票（其中首次授予部分作废 57 万股，预留部分作废 2.613
万股）不得归属并由公司作废处理。鉴于首次授予的第三个归属期以及预留授
予的第二个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》
中设定的业绩考核条件，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计
89.81 万股，其中首次授予但未归属部分 61.1 万股，预留授予但未归属部分
28.71 万股。综上，本次合计拟作废的限制性股票数量为 149.423 万股，包括作
废首次授予部分 118.1 万股，作废预留授予部分 31.323 万股。
    公司作废以上激励股份的事宜符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《激励管理办法》以及公司《激励计划》、
《考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的审议程序，符合公
司股东大会的授权。因此，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的 2019 年限
制性股票。
    八、关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的
独立意见
    经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象
发行股票的事项，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易
所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害
中小股东利益的情形。同意公司提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特
定对象发行股票的事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。




                                      独立董事：吴守常、李建军、潘春雨
                                                       2023 年 4 月 26 日