股票简称：安路科技 股票代码：688107
上海安路信息科技股份有限公司
Shanghai Anlogic Infotech Co., Ltd.
（ 上海市虹口区纪念路500号5幢202室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二一年十一月十一日
特别提示
上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2021 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018
年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例
为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5
个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股
份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁
定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为41,762,820股，占发行后总股
本的10.44%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市销率低于同行业可比公司平均水平
截至2021年10月29日（T-3日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司
市销率水平具体情况如下：
公司市值 2020 年营业收入 对应静态市销率
证券代码 证券简称
（亿元） （亿元） （倍）
688107.SH 安路科技 104.03 2.81 37.02
可比公司上市情况
603986.SH 兆易创新 1,128.48 44.97 25.09
688256.SH 寒武纪 306.52 4.59 66.79
688008.SH 澜起科技 736.30 18.24 40.37
300474.SZ 景嘉微 412.73 6.54 63.13
002049.SZ 紫光国微 1,229.72 32.70 37.60
688385.SH 复旦微电 296.03 16.91 17.51
可比公司平均数 41.75
可比公司中位数 38.99
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 10 月 29 日（T-3 日）。
注：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
发行人本次发行价格 26.00 元/股对应的公司市值约为 104.03 亿元，2020 年
安路科技营业收入为 28,102.89 万元，发行价格对应市销率为 37.02 倍，低于可
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比公司 2020 年平均数、中位数。截至本上市公告书签署日，发行人尚未盈利及
存在未弥补亏损，且存在未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险。尽
管总体上公司市销率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌
给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
（一）公司与行业龙头相比，在技术水平、产品布局、市场规模等方面还存在
很大差距
在技术水平方面，从制程角度来看，行业龙头企业已实现了 7nm 先进制程
FPGA 芯片的量产，而公司量产芯片主要为 55nm 及 28nm 制程工艺，虽然公司
FinFET 工艺产品的部分关键技术已成功验证，但尚未进入量产阶段。在产品布
局方面，公司目前的量产产品仍以 100K 及以下逻辑规模的芯片为主，中高端产
品销售数量与金额占比仍较小，行业龙头企业的高端产品逻辑规模可达到 3KK
以上。公司目前的高端产品正处于研发阶段，还需公司投入大量的研发资源且研
发进度仍存在一定的不确定性。在市场规模方面，Frost&Sullivan 数据显示，2019
年中国市场以销售额计，发行人占据 0.9%的市场份额，经营规模较小，与同行
业龙头公司相比具有一定规模劣势，导致生产成本较高。未来，若公司的新产品
研发进度不及预期或新产品技术路线与行业主流存在差异，公司可能无法缩小与
行业龙头企业的差距，从而对公司的竞争力造成不利影响。
（二）公司经营可能面临持续亏损
报告期内，为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求，缩小与国际领先
FPGA 企业技术差距，公司始终保持着较高的研发投入。报告期各期，公司研发
投入占同期营业收入的比重分别为 120.23%、64.31%、44.67%和 32.36%。在保
持较高研发投入的同时，受制于公司经营规模较小且先进制程产品布局不足，公
司的产品毛利率与国际领先企业相较仍处于低位。报告期各期，公司综合毛利率
分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%，与 Xilinx、Lattice 等国际领先厂商
接近 60%的毛利率相比，仍然存在较大差距。受上述因素的影响，报告期各期，
公司扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润分别为-4,799.15 万元、
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-6,554.59 万元、-7,811.67 万元和-1,254.59 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司
累计未弥补亏损为 4,656.32 万元。
由于公司 FPGA 芯片和专用 EDA 软件等业务较为复杂且新品的研发难度较
大，在报告期及未来可预见的期间内，公司将会保持较大的研发支出。如公司未
能按计划实现销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业
收入和营业利润可能无法达到预计规模。若公司未来一段期间无法盈利，首次公
开发行股票并上市后，公司可能存在短期内无法现金分红的情形，对股东的投资
收益造成一定程度的不利影响。并有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓
展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。
（三）市场竞争激烈，市场拓展面临较大压力
目前，FPGA 芯片行业呈现集中度较高的态势，市场竞争较为激烈。根据
Frost&Sullivan 统计，中国市场以出货量口径统计，2019 年，市场份额排名前三
的供应商合计占据了 85.2%的市场份额。由于公司处于快速发展阶段，在市场开
拓中会与国际知名厂商产生竞争。此外，由于产品布局不同，发行人高毛利率的
大逻辑容量的 PHOENIX 系列产品推出时间较短，新产品的市场拓展仍面临较大
压力。若未来 FPGA 市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利，将对公司的
经营业绩产生不利影响。
（四）技术研发面临较大压力
由于公司 FPGA 芯片和专用 EDA 软件等业务较为复杂且新品的研发难度较
大，在报告期及未来可预见的期间内，公司将会保持较大的研发支出。未来，公
司将持续开展大容量、先进制程的 FPGA 芯片的研发工作，此外，公司还将进一
步拓展汽车电子和人工智能领域的产品研发。但该等新产品的研发对公司的研发
资金投入与研发人员配置等方面提出了较大挑战，且研发进度与研发结果仍存在
较大不确定性。未来若下游应用对大容量、先进制程与汽车电子、人工智能等应
用领域 FPGA 芯片的需求大幅提高，且公司相应产品的研发进度不及预期，将对
公司的经营业绩与市场份额产生不利影响。
（五）客户集中度较高及客户结构发生重大变化的风险
在报告期各期，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为
83.15%、98.90%、96.85%、96.19%，客户集中度较高。若公司主要客户在经营
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上出现较大风险，大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客
户的合作关系，公司的业绩可能会产生显著不利的变化。公司 2020 年度第一大
客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单，且恢复供应的时间无法
准确预估。2020 年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的
55.30%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大
幅下降的风险，且经营模式短期内可能由以直销为主转变为以经销为主。
（六）与同行业可比公司相比毛利率较低
报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%。
由于公司的业务规模相对较小，先进制程产品布局仍处于初期阶段且在逻辑容量
等其他技术指标方面也存在一定差距，因此公司在采购成本及产品溢价等方面较
国际领先的 FPGA 企业尚不具备优势。公司产品的毛利率水平与国际领先厂商相
比，仍然处于较低水平。报告期内，公司的综合毛利率均低于 40%。与 Xilinx、
Lattice 等国际领先厂商接近 60%的毛利率相比，公司产品的毛利率水平较低。若
公司先进制程产品的研发进度不及预期，无法进一步缩小与国际领先 FPGA 公司
的差距，则可能会削弱公司业绩的成长潜力，对公司的长期发展产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 9 月 22 日，中国证监会发布证监许可〔2021〕3093 号文，同意上海
安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册
申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于上海安路信息科技股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
〔2021〕433 号文）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，
证券简称为“安路科技”，证券代码为“688107”，将于 2021 年 11 月 12 日起
上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 11 月 12 日
（三）股票简称：安路科技，扩位简称：安路科技
（四）股票代码：688107
（五）本次发行后的总股本：40,010 万股
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（六）本次发行的股票数量：5,010 万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：41,762,820 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：358,337,180 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,831,017 股，
其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公
司）获配股数为 2,004,000 股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.00%；发行
人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金
财富安路科技 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为
3,301,951 股，占首次公开发行股票数量的比例为 6.59%；中金财富安路科技 2
号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为 525,066 股，占首次公
开发行股票数量的比例为 1.05%。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24 个月，发行人的
高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票
的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计
算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 369 个，这部分账户对应的股份数量为 2,506,163
股，占网下发行总量的 8.00%，占扣除战略配售数量后发行数量的 5.66%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
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三、发行人选择的具体上市标准
本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条
第（二）款的上市标准：预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不
低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不
低于 15%。
本次发行价格为 26.00 元/股，本次发行后本公司股份总数为 40,010 万股，
上市时市值约为人民币 104.03 亿元，本公司 2020 年度公司经审计的营业收入为
2.81 亿元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 55.22%。
本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海安路信息科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Anlogic Infotech Co., Ltd.
本次发行前注册资本：35,000 万元
法定代表人：马玉川
注册地址：上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片
设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：公司的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和
销售。自成立以来，公司密切跟踪行业发展趋势及下游需求变化，建立了完善的
产品体系。公司产品广泛应用于工业控制、网络通信、消费电子、数据中心等领
域。公司凭借领先的研发能力、长期的技术积累、可靠的产品质量和优秀的客户
服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源，客户认可度不断
提高。
所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类
指引》）
电话：021-61633787
传真：021-61633783
电子邮箱：public@anlogic.com
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董事会秘书：郑成
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）基本情况
截至本上市公告书签署之日，发行人无控股股东、无实际控制人。具体情况
如下：
1、报告期内，公司无控股股东、无实际控制人
报告期内，公司无控股股东、无实际控制人，包括第一大股东华大半导体在
内的任何单一股东及其一致行动人均不能控制公司的股东（大）会、董事会，且
最近二年公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变更，具体如下：
（1）报告期内发行人股权结构的构成及变化情况
报告期初，华大半导体为公司第一大股东，持有公司 34.10%的股权，上海
安芯为公司第二大股东，持有公司 32.89%的股权，其余股东持股比例较低。
2019 年 11 月安路有限报告期内第一次增资后，华大半导体仍为公司第一大
股东，持有公司 33.63%的股权；第二大股东上海安芯及其一致行动人上海安路
芯合计持有公司 25.48%股权；其余股东持股比例较低。
2020 年 10 月安路有限报告期内第二次增资及第一次股权转让后，华大半导
体仍为公司第一大股东，持股比例为 33.34%；第二大股东上海安芯及其一致行
动人上海芯添、上海安路芯合计持有公司 26.10%股权；其余股东持股比例较低。
2020 年 12 月，安路有限整体变更为股份有限公司，各发起人股东的持股比
例相较于整体变更之前未发生变动。
（2）报告期内发行人的公司治理及决策机制
报告期内，公司的股东（大）会、董事会的构成、决策机制具体如下：
1）报告期初至 2019 年 11 月增资前
根据安路有限 2019 年 11 月增资前适用的公司章程，对于股东会审议的普通
事项，应经代表二分之一以上表决权的股东表决通过；对于股东会审议的重大事
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项，应经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。2019 年 11 月增资前，华大
半导体持有公司 34.10%的股权，同时上海安芯持有 32.89%的股权，与华大半导
体的持股比例接近。因此，华大半导体、上海安芯均不能对公司的股东会形成单
方面控制。
根据当时适用的公司章程，公司设董事会，成员为 7 人，分别由华大半导体
委派 3 人，上海安芯委派 2 人，深圳思齐委派 1 人，士兰微委派 1 人。董事长由
华大半导体推荐，董事会选举产生。董事会对审议的事项作出决议应由董事会过
半数董事同意方能通过，对于批准年度预算以外的支出、批准员工激励计划等重
大事项还需要由过半数董事决议提出后提交公司股东会审批，经全体股东所持表
决权的三分之二以上表决批准。董事会决议的表决，实行一人一票。由于华大半
导体在董事会中占 3 席，上海安芯在董事会中占 2 席，均未超过总席位 7 人的二
分之一。因此，华大半导体、上海安芯并不能对公司的董事会形成单方面控制。
2）2019 年 11 月增资后至 2020 年 12 月整体变更为股份公司前
2019 年 11 月增资后，华大半导体仍为公司第一大股东，持有公司 33.63%的
股权，同时安路有限通过了新的公司章程；2020 年 10 月增资后，华大半导体仍
为公司第一大股东，持有公司 33.34%的股权，同时安路有限通过了相应的章程
修正案，除公司注册资本、公司股东持股比例发生变化以外，公司章程的其他条
款不变。
根据这一阶段适用的公司章程，股东会对除审议批准董事会报告、监事会报
告以外的其他事项进行审议，应经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东表
决通过方为有效。2019 年 11 月增资后，华大半导体持有公司 33.63%的股权；2020
年 10 月增资后，华大半导体持有公司 33.34%的股权，其持股比例未超过 50%，
其并不能对公司的股东会形成单方面控制。因此，华大半导体并不能单方面控制
公司的股东会。
根据这一阶段适用的公司章程，公司设董事会，其成员为 7 人，分别由华大
半导体委派 2 人，上海安芯委派 2 人，深圳思齐、士兰微和产业基金各委派 1 人
组成。董事会设董事长一人，董事长由华大半导体推举，董事会批准。董事会对
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及
发行公司债券的方案等重大事项作出决议，应由全体董事三分之二以上通过方为
有效。董事会对其他事项作出决议，应由全体董事过半数通过方为有效。董事会
12
决议的表决，实行一人一票。由于华大半导体委派董事仅在董事会中占 2 席，未
超过总席位 7 人的二分之一，因此，华大半导体并不能对公司的董事会形成单方
面控制。
3）2020 年 12 月整体变更为股份公司至今
2020 年 12 月 23 日，发行人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了《公司章程》及相应的三会议事规则。前述治理性文件中并不存在关于公司
治理的特殊条款，也并未约定股东享有在提名、推荐董事方面的特殊权利。《公
司章程》约定了股东大会的普通决议表决事项（由出席股东大会的股东所持表决
权的 1/2 以上通过）及特别决议表决事项（由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过）。由于第一大股东华大半导体仅持有公司 33.34%的股份，华大半
导体不能对公司的股东大会形成单方面控制。
2020 年 12 月整体变更为股份公司至今，发行人董事会由 9 名董事组成，其
中 2 名董事由华大半导体推荐；2 名董事由上海安芯推荐；1 名董事由深圳思齐
推荐；1 名董事由产业基金推荐；另外还设置了 3 名独立董事。由于华大半导体
仅推荐两名董事，华大半导体不能单方面控制发行人董事会。
（3）公司无控股股东、无实际控制人的认定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，发行人股权较
为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应
将该股东认定为控股股东或实际控制人。
如前所述，报告期内，发行人第一大股东和第二大股东的持股比例较为接近。
目前，第一大股东华大半导体持有发行人 33.34%的股份，上海安芯及其一致行
动人（上海安路芯与上海芯添）合计持有发行人 26.10%的股份，二者持股比例
较为接近；其余股东的持股比例较低。因此，华大半导体并不能单方面控制公司
的股东（大）会。
如前所述，报告期内，华大半导体委派或推荐的董事均未超过董事会人数的
1/2，目前发行人 9 名董事会成员中，华大半导体推荐的董事仅为 2 名，其并不
能单方面控制公司的董事会。
根据第一大股东华大半导体出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的
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承诺函》，以及保荐机构、发行人律师对华大半导体相关负责人的访谈，华大半
导体自 2017 年成为公司股东至今，未对公司实际控制，并未控制公司的股东（大）
会、董事会。华大半导体不是公司的控股股东、实际控制人，也未将公司纳入华
大半导体的合并报表范围内，未将公司作为控股子公司进行管理，公司并非国有
控股公司；华大半导体及华大半导体控制的企业组织与公司的其他股东不存在关
联关系、一致行动关系或其他关系；华大半导体及其委派董事均不参与或负责公
司的日常实际经营、业务发展决策，也并未向公司推荐高管人选；自报告期初以
来，公司的日常实际经营、业务开展均由 HUA WEN（文化）、黄志军等公司管
理层负责决策并实施。
另外，根据前述《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，为维持
安路科技控制权的稳定性，除安路科技配股、派股、资本公积转增股本外，华大
半导体不会以直接或间接方式主动增持安路科技的股份以达到取得安路科技控
制权之目的，不会以所持有的安路科技股份单独或与其他方共同谋求安路科技的
实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方
式单独或与其他方共同谋求安路科技的实际控制权。以上承诺在华大半导体自安
路科技上市之日起五年内，且作为安路科技第一大股东期间内持续有效。
结合前述事实，保荐机构及发行人律师认为，报告期至今，公司无控股股东、
无实际控制人。
2、关于最近二年公司无实际控制人认定的连续性
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 修正）》的相
关规定，“最近 2 年实际控制人没有发生变更”是发行条件之一。根据《〈首次
公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用—证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，发行人无实际控制人的，需
要满足发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发
生重大变化、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性等条件，从而可以
视为公司控制权没有发生变更。
结合前述规定，保荐机构、发行人律师逐条参照核查如下：
（1）报告期初，华大半导体持有公司 34.10%的股权，上海安芯持有公司 32.89%
的股权，持股比例较为接近，同时，其余股东持股比例较低；2019 年 11 月安路
14
有限报告期内第一次增资后，华大半导体的持股比例由 34.10%降至 33.63%，上
海导贤合计控制的股份的表决权比例为 25.48%，其余股东持股比例较低，整体
股权结构较为分散；2020 年 10 月安路有限报告期内第二次增资及第一股权转让
后，华大半导体的持股比例由 33.63%降至 33.34%，上海导贤合计控制的股份的
表决权比例由 25.48%升至 26.10%。公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状
态，该等股权变动不构成股权及控制结构的重大变化；
（2）根据华大半导体出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺
函》及保荐机构、发行人律师对华大半导体的访谈，并结合公司实际运营情况，
报告期初至今，公司的日常实际经营、业务开展均由 HUA WEN（文化）、黄志
军等公司管理层负责决策并实施。因此，公司的经营管理层未发生重大变化，发
行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性；
（3）报告期初至今，公司的主营业务未发生重大变化，未发生过重大资产、
业务重组。
（4）报告期初至今，发行人的股东（大）会、董事会未曾出现反对票，公
司的内部决策程序均能正常履行并作出有效决议。发行人董事及高级管理人员的
委派、提名和/或任免均履行了必要的内部决策程序，发行人董事、股东均按照
各自的意愿发表意见并行使表决权，无实际控制人的股权结构不影响发行人公司
治理的有效性。
综上所述，报告期期初至今公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变
更，公司未发生控制权变更。公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，不
存在规避发行条件或监管的情形。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司无控股股东、实际控制人。
三、第一大股东和第二大股东情况
截至上市公告书签署日，发行人第一大股东为华大半导体，第二大股东为具
有一致行动关系的上海安芯、上海安路芯、上海芯添，其基本情况如下：
15
（一）华大半导体
1、华大半导体
截至 2021 年 10 月 8 日，华大半导体持有公司 116,691,243 股股份，持股比
例为 33.34%，为公司第一大股东。华大半导体的基本情况如下：
企业名称 华大半导体有限公司
统一社会信用代码 913101153015130967
住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层
主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层
法定代表人 陈忠国
注册资本 403,506.0969 万元
实收资本 369,759.3169 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及
其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算
经营范围 机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，
从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 5 月 8 日
营业期限 2014 年 5 月 8 日至不约定期限
股权结构 中国电子有限公司持有 100%股权
专注模拟芯片、安全芯片、显示芯片、工业控制 MCU、碳化硅器
主 营 业 务 与 发 行 人 主 营 件材料的研发、生产与销售，覆盖工业控制（含汽车电子）、安全
业务的关系 物联网、新型显示三大板块，主营业务与发行人主营业务之间不
存在竞争关系
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
（2020 年 12 月 31 日）（2020 年 12 月 31 日） （2020 年度）
最近一年及一期的主要 1,229,934.84 697,072.70 -292,395.58
财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
（2021 年 6 月 30 日）（2021 年 6 月 30 日） （2021 年 1-6 月）
1,322,196.33 722,967.23 29,241.07
注：以上最近一年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务
数据未经审计
（二）上海安芯、上海芯添、上海安路芯
截至 2021 年 10 月 8 日，上海安芯持有公司 83,280,246 股股份，持股比例为
23.79%；上海芯添持有公司 4,735,227 股股份，持股比例为 1.35%；上海安路芯
持有公司 3,376,312 股股份，持股比例为 0.96%。上海安芯、上海芯添、上海安
路芯的执行事务合伙人均为上海导贤，均受上海导贤控制。上海导贤合计控制公
16
司 91,391,785 股股份的表决权，合计控制的股份比例为 26.10%。
该等企业的基本情况如下：
（1）上海导贤
企业名称 上海导贤半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K438R9T
中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11 层 1102
住所
室
中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11 层 1102
主要生产经营地
室
法定代表人 章开和
注册资本 10 万元（1.20 万元实缴）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：半导体科技、通信科技、电子科技、网络科技、信息
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械
设备、通信设备、电子产品、建筑装潢材料、计算机软硬件及配
经营范围
件的销售，系统集成，从事货物及技术的进出口业务，企业管理
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2018 年 5 月 11 日
营业期限 2018 年 5 月 11 日至 2048 年 5 月 10 日
股权结构 童家榕、章开和各持有 50%股权
为发行人创始人童家榕、章开和的持股平台，除持有上海安芯、
主营业务及与发行人主
上海芯添、上海安路芯的份额并担任该等企业的执行事务合伙人
营业务的关系
以外，不存在其他经营业务
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
（2020 年 12 月 31 日）（2020 年 12 月 31 日） （2020 年度）
最近一年及一期的主要 1.08 1.08 -0.03
财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
（2021 年 6 月 30 日）（2021 年 6 月 30 日） （2021 年 1-6 月）
1.93 1.08 0.00
注：以上财务数据未经审计
（2）上海安芯
企业名称 上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000312268006C
住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 1103 室
主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 1103 室
执行事务合伙人 上海导贤
17
执 行事 务合伙 人委 派代
HUA WEN（文化）
表
出资总额 946.1920 万元
企业类型 港、澳、台投资有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询，财务咨询，计算机及集成电路设计专
经营范围 业领域内的技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2014 年 8 月 19 日
营业期限 2014 年 8 月 19 日至不约定期限
主 营业 务及与 发行 人主 为发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外，不存在其他
营业务的关系 经营业务
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
（2020 年 12 月 31 日）（2020 年 12 月 31 日） （2020 年度）
最 近一 年及一 期的 主要 940.37 930.99 2,300.79
财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
（2021 年 6 月 30 日）（2021 年 6 月 30 日） （2021 年 1-6 月）
3,474.55 3,204.39 7.39
注：以上财务数据未经审计
截至 2021 年 10 月 8 日，上海安芯的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 1.0000 0.1057
2 宁波芯翱 有限合伙人 196.1012 20.7253
3 HUA WEN（文化） 有限合伙人 127.5000 13.4751
4 黄志军 有限合伙人 119.5000 12.6296
5 童家榕 有限合伙人 95.5000 10.0931
6 章开和 有限合伙人 95.5000 10.0931
7 赵永胜 有限合伙人 56.5000 5.9713
8 陈利光 有限合伙人 56.5000 5.9713
9 王元 有限合伙人 56.5000 5.9713
10 徐春华 有限合伙人 56.5000 5.9713
11 宁波芯翔 有限合伙人 46.9667 4.9638
12 梁成志 有限合伙人 20.0000 2.1137
13 宁波芯展 有限合伙人 18.1241 1.9155
合 计 - 946.1920 100.0000
（3）上海芯添
18
企业名称 上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1K4MAA49
中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11 层 1104
住所
室
中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11 层 1104
主要生产经营地
室
执行事务合伙人 上海导贤
执行事务合伙人委派代
HUA WEN（文化）
表
出资总额 53.8180 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 21 日
营业期限 2020 年 10 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日
主 营 业 务 及 与 发 行 人 主 为发行人的外部个人投资人的持股平台，除持有发行人股份以外，
营业务的关系 不存在其他经营业务
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
最 近 一 期 的 主 要 财 务 数 （2021 年 6 月 30 日）（2021 年 6 月 30 日） （2021 年 1-6 月）
据
91.07 53.82 0
注：以上财务数据未经审计，上海芯添设立时间较短，无 2020 年度财务数据
截至 2021 年 10 月 8 日，上海芯添的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.02
2 陈军宁 有限合伙人 43.8080 81.40
3 曾璇 有限合伙人 10.0000 18.58
合 计 - 53.8180 100.00
（4）上海安路芯
企业名称 上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1K4BCA7M
住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 1105 室
主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 1105 室
执行事务合伙人 上海导贤
执行事务合伙人委派代
HUA WEN（文化）
表
19
出资总额 820 万元
企业类型 港、澳、台投资有限合伙企业
从事半导体科技、电子信息科技、网络科技、人工智能科技领域
经营范围 内的技术咨询、技术服务，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2019 年 4 月 15 日
营业期限 2019 年 4 月 15 日至不约定期限
主 营 业 务 及 与 发 行 人 主 为发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外，不存在其他
营业务的关系 经营业务
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
（2020 年 12 月 31 日）（2020 年 12 月 31 日） （2020 年度）
最近一年及一期的主要 821.00 821.00 0.96
财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
（2021 年 6 月 30 日）（2021 年 6 月 30 日）（2021 年 1-6 月）
1,066.92 820.93 -0.07
注：以上财务数据未经审计
截至 2021 年 10 月 8 日，上海安路芯的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0012
2 HUA WEN（文化） 有限合伙人 184.5000 22.5000
3 黄志军 有限合伙人 184.5000 22.5000
4 宁波芯骋 有限合伙人 106.0000 12.9268
5 宁波芯隆 有限合伙人 84.0000 10.2439
6 赵永胜 有限合伙人 41.0000 5.0000
7 徐春华 有限合伙人 41.0000 5.0000
8 陈利光 有限合伙人 41.0000 5.0000
9 梁成志 有限合伙人 41.0000 5.0000
10 王元 有限合伙人 41.0000 5.0000
11 宁波芯擎 有限合伙人 36.0500 4.3963
12 宁波芯坦 有限合伙人 19.9400 2.4317
合 计 - 820.0000 100.0000
四、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在
发行前直接和间接持有发行人股份情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发
行战略配售获配的股份）：
20
序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 间接持股数（万股）
2020 年 12 月 30 日至 2023
1 马玉川 董事长 - -
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
2 郝立超 董事 - -
年 12 月 29 日
HUA
2020 年 12 月 30 日至 2023
3 WEN（文 董事、总经理 - 间接持股 1,198.17
年 12 月 29 日
化）
董事、副总经 2020 年 12 月 30 日至 2023
4 黄志军 - 间接持股 1,127.76
理 年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
5 刘诗宇 董事 - -
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
6 蒋毅敏 董事 - -
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
7 蒋守雷 独立董事 - -
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
8 戴继雄 独立董事 - -
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
9 任超 独立董事 - -
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
10 熊伟 监事会主席 - -
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
11 马良 监事 - -
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
12 袁智皓 职工代表监事 - 间接持股 122.22
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
13 徐春华 副总经理 - 间接持股 514.17
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
14 赵永胜 副总经理 - 间接持股 514.17
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
15 陈利光 副总经理 - 间接持股 514.17
年 12 月 29 日
2020 年 12 月 30 日至 2023
16 梁成志 副总经理 - 间接持股 192.91
年 12 月 29 日
财务总监、董 2020 年 12 月 30 日至 2023
17 郑成 - 间接持股 105.61
事会秘书 年 12 月 29 日
注：间接持股数量计算方式为间接持股比例*公司股份总数，计算结果可能因四舍五入而存
在误差。
上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市
公告书之“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工
通过中金财富安路 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“安路 1 号资管计划”）和中金财富安路 2 号员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划（以下简称“安路 2 号资管计划”）持有本公司股份，上述战略配售集
合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
21
股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
五、核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有
本公司股份的情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股
份）：
姓名 职务 直接持股情况 间接持股数（万股）
赵永胜 副总经理 - 间接持股 514.17
陈利光 副总经理 - 间接持股 514.17
袁智皓 监事、产品测试总监 - 间接持股 122.22
王元 硬件部高级总监 - 间接持股 514.17
吴智 硬件部高级总监 - 间接持股 70.41
谢丁 软件部高级总监 - 间接持股 132.66
边立剑 人工智能部总监 - 间接持股 44.01
注：间接持股数量计算方式为间接持股比例*公司股份总数，计算结果可能因四舍五入而存
在误差。
上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市
公告书之“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分核心技术人员作为高级管
理人员和核心员工通过中金财富安路 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管
理计划和中金财富安路 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本
公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节
“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战
略配售的情况”。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员
不存在持有本公司债券的情况。
22
六、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
（一）目前公司员工持股计划的基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司的员工持股平台为上海安芯、上海安路芯、
宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展、宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯坦。
上海安芯、上海安路芯为本公司的直接员工持股平台，上海安芯直接持有本
公司 23.79%的股份，上海安路芯直接持有本公司 0.96%的股份。
七个宁波持股平台为本公司的间接员工持股平台。宁波芯翱持有上海安芯
20.73%的份额，宁波芯翔持有上海安芯 4.96%的份额，宁波芯展持有上海安芯
1.92%的份额；宁波芯骋持有上海安路芯 12.93%的份额，宁波芯隆持有上海安路
芯 10.24%的份额，宁波芯擎持有上海安路芯 4.40%的份额，宁波芯坦持有上海
安路芯 2.43%的份额。
本公司持股员工通过上海安芯、上海安路芯、七个宁波持股平台间接持有公
司股份。截至 2021 年 10 月 8 日，公司员工持股计划的基本情况如下表所示：
直接或间接
普通合 持有的公司
序号 持股平台 设立时间 有限合伙人构成 持股方式
伙人 股份比例
（%）
创始人童家榕、章开和
以及公司 7 名核心管理
1 上海安芯 2014.08 直接持股 23.79
层人员、宁波芯翱、宁
波芯翔、宁波芯展
公司 7 名核心管理层人
员、宁波芯骋、宁波芯
2 上海安路芯 2019.04 直接持股 0.96
隆、宁波芯擎、宁波芯
坦
3 宁波芯翱 2021.02 上海导 42 名持股员工 4.93
贤 通过上海安
4 宁波芯翔 2021.02 46 名持股员工 1.18
芯间接持股
5 宁波芯展 2021.02 47 名持股员工 0.46
6 宁波芯骋 2021.02 28 名持股员工 0.12
7 宁波芯隆 2021.02 37 名持股员工 通过上海安 0.10
路芯间接持
8 宁波芯擎 2021.02 27 名持股员工 股 0.04
9 宁波芯坦 2021.02 31 名持股员工 0.02
23
（二）股权激励实施的基本情况
发行人以通过向激励对象授予发行人的股份或股份期权的方式（具体方式上
体现为授予激励对象各持股平台的份额或份额期权）实施股权激励。截至 2021
年 10 月 8 日，发行人合计授予 804.946 万元激励份额，合计授予 645.291 万元激
励期权，具体情况如下：
授予价格/行权价格（元/
序号 年度 授予权益数量 对应激励对象数量
每 1 元持股平台份额）
1 2014 68.105 万元上海安芯份额 9 1.00
2 108.291 万元上海安芯份额 8 1.00
3 9.55 万元上海安芯份额 9 3.00
2015
4 21.50 万元上海安芯期权 3 3.00
5 4.20 万元上海安芯期权 5 6.00
6 2016 29.284 万元上海安芯期权 24 8.25
7 2017 20.00 万元上海安芯期权 1 8.25
8 2018 45.00 万元上海安芯份额 6 2.00
9 96.35 万元上海安芯期权 50 8.25
2019
10 70.00 万元上海安路芯份额 7 1.00
11 45.85 万元上海安芯期权 33 8.25
12 2020 209.00 万元上海安路芯期权 95 1.00
13 504.00 万元上海安路芯份额 7 1.00
14 14.70 万元上海安芯期权 7 8.25
15 2021 55.917 万元上海安芯期权 85 21.00
16 148.49 万元上海安路芯期权 124 1.00
2021 年 3 月，公司根据前述已实施的股权激励情况，统一安排代持还原及
员工行权，具体为：（1）对于已经通过代持方式取得上海安芯份额的激励对象，
童家榕与该等激励对象的代持关系解除，该等激励对象转为通过持有宁波芯翱的
份额间接持有发行人股份；（2）对于已经取得上海安芯、上海安路芯份额对应的
期权的激励对象，该等激励对象行使其持有的期权并取得七个宁波持股平台的份
额，从而间接持有发行人股份。
截至 2021 年 10 月 8 日，创始人童家榕、章开和以及公司 7 名核心管理层人
员为上海安芯、上海安路芯的有限合伙人，通过上海安芯、上海安路芯间接持有
24
发行人股份；共有 252 名激励对象为七个宁波持股平台的有限合伙人，通过七个
宁波持股平台持有发行人股份。共有 261 名激励对象参与公司的员工持股计划，
该等激励对象均为公司员工。
截至 2021 年 10 月 8 日，所有激励对象已经足额缴纳激励份额的出资。
（三）股权激励已获得的授权
公司自 2014 年至 2021 年多次在上海安芯、上海安路芯等员工持股平台层面
实施了员工股权激励计划。
1、上海安芯层面员工股权激励所履行的决策程序
2014 年 8 月，上海安芯设立时，由当时安路有限全体股东同意上海安芯作
为持股平台并预留部分份额用于公司后续员工激励，具体由总经理 HUA WEN
（文化）制定激励方案实施。
2、上海安路芯层面员工股权激励所履行的决策程序
2019 年 8 月，安路有限作出股东会决议，同意公司注册资本增加至 2,729.98
万元，其中由上海安路芯作为员工持股平台以 100 万元的价格认缴安路有限 3.24
万元新增注册资本。
2020 年 7 月，安路有限作出股东会决议，同意由上海安路芯作为员工持股
平台以 720 万元的价格认缴安路有限 23.32 万元新增注册资本。
2019 年至今在上海安路芯层面实施的员工股权激励计划均由公司总经理
HUA WEN（文化）制定具体激励方案实施。
3、全体股东对股权激励事项的确认意见
根据公司全体股东出具的《关于上海安路信息科技股份有限公司历史出资瑕
疵问题及相关股权激励事宜的确认函》，全体股东确认对上述股权激励事项并无
异议，对该等股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷，也不会就该等股权激励事项
提起诉讼、仲裁等法定程序。
上海安芯及上海安路芯的执行事务合伙人上海导贤出具了《确认备忘录》，
一致确认并追认：上海安芯及上海安路芯于其设立时即确定将预留份额用于安路
25
科技员工股权激励，具体由总经理 HUA WEN（文化）制定激励方案，包括但不
限于人员、价格、激励股权性质、实施方案等，并具体落实执行。
综上，公司实施的历次员工股权激励计划履行了安路有限内部决策程序。
（四）员工持股平台基本情况
上海安芯、上海安路芯的基本情况详见本节“三、第一大股东和第二大股东
情况”之“（二）上海安芯、上海芯添、上海安路芯”。
七个宁波持股平台的基本情况如下：
1、宁波芯翱
企业名称 宁波芯翱企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J51LL3G
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 439 室
主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 439 室
执行事务合伙人 上海导贤
出资总额 196.1112 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 2 月 26 日
营业期限 2021 年 2 月 26 日至长期
主营业务与发行人主营业 为发行人的员工持股平台，除持有间接发行人股份以外，不存在
务的关系 其他经营业务
截至 2021 年 10 月 8 日，宁波芯翱的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0051
2 42 名持股员工 有限合伙人 196.1012 99.9949
合 计 - 196.1112 100.0000
2、宁波芯翔
企业名称 宁波芯翔企业管理合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码 91330206MA2J51P31R
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 440 室
主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 440 室
执行事务合伙人 上海导贤
出资总额 46.9767 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 2 月 26 日
营业期限 2021 年 2 月 26 日至长期
主营业务与发行人主营业 为发行人的员工持股平台，除间接持有发行人股份以外，不存在
务的关系 其他经营业务
截至 2021 年 10 月 8 日，宁波芯翔的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0213
2 46 名持股员工 有限合伙人 46.9667 99.9787
合 计 - 44.9767 100.0000
3、宁波芯展
企业名称 宁波芯展企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J51LT99
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 441 室
主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 441 室
执行事务合伙人 上海导贤
出资总额 18.1341 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 2 月 26 日
营业期限 2021 年 2 月 26 日至长期
主营业务与发行人主营业 为发行人的员工持股平台，除间接持有发行人股份以外，不存在
务的关系 其他经营业务
27
截至 2021 年 10 月 8 日，宁波芯展的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0551
2 47 名持股员工 有限合伙人 18.1241 99.9449
合 计 - 18.1341 100.0000
4、宁波芯骋
企业名称 宁波芯骋企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J51PG8W
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 442 室
主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 442 室
执行事务合伙人 上海导贤
出资总额 106.0100 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 2 月 26 日
营业期限 2021 年 2 月 26 日至长期
主营业务与发行人主营业 为发行人的员工持股平台，除间接持有发行人股份以外，不存在
务的关系 其他经营业务
截至 2021 年 10 月 8 日，宁波芯骋的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0094
2 28 名持股员工 有限合伙人 106.0000 99.9906
合 计 - 106.0100 100.0000
5、宁波芯隆
企业名称 宁波芯隆企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J51PA9R
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 443 室
主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 443 室
28
执行事务合伙人 上海导贤
出资总额 84.0100 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 2 月 26 日
营业期限 2021 年 2 月 26 日至长期
主营业务与发行人主营业 为发行人的员工持股平台，除间接持有发行人股份以外，不存在
务的关系 其他经营业务
截至 2021 年 10 月 8 日，宁波芯隆的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0119
2 37 名持股员工 有限合伙人 84.0000 99.9881
合 计 - 84.0100 100.0000
6、宁波芯擎
企业名称 宁波芯擎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J50X3XB
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 444 室
主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 444 室
执行事务合伙人 上海导贤
出资总额 36.0600 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 2 月 25 日
营业期限 2021 年 2 月 25 日至长期
主营业务与发行人主营业 为发行人的员工持股平台，除间接持有发行人股份以外，不存在
务的关系 其他经营业务
截至 2021 年 10 月 8 日，宁波芯擎的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0277
29
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
2 27 名持股员工 有限合伙人 36.0500 99.9723
合 计 - 36.0600 100.0000
7、宁波芯坦
企业名称 宁波芯坦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J51MWXY
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 445 室
主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 445 室
执行事务合伙人 上海导贤
出资总额 19.9500 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 2 月 26 日
营业期限 2021 年 2 月 26 日至长期
主营业务与发行人主营业 为发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外，不存在其他
务的关系 经营业务
截至 2021 年 10 月 8 日，宁波芯坦的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0501
2 31 名持股员工 有限合伙人 19.9400 99.9499
合 计 - 19.9500 100.0000
（五）股权激励/员工持股对本公司的影响
本公司管理团队及员工骨干通过上海安芯、上海安路芯、七个宁波持股平台
间接持有本公司股权，有利于公司稳定优秀人才，有效激励技术、营销和管理核
心团队，对产品和技术的持续改进及业务的长期持续发展具有积极影响。
报告期内，上述股权激励的会计处理及对公司的业绩影响参见招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）
30
期间费用分析”。
就发行人股权激励事项，截至 2021 年 10 月 8 日存在两名已离职员工股权激
励情况相关的异议，该等员工离职时涉及的上海安芯合伙份额为 240,000 元，涉
及的发行人权益比例仅为 0.60%。保荐机构、发行人律师认为，该等异议不会构
成本次发行上市的实质性障碍。
（六）上市后的锁定安排
员工持股平台上海安芯、上海安路芯、七个宁波持股平台的执行事务合伙人
均为上海导贤，且均签署了内容和格式基本相同的《合伙协议》。《合伙协议》关
于锁定期、离职时的份额流转安排约定如下：
（1）服务期：有限合伙人（即激励对象）入职之日起一年内为有限合伙人
的最低服务期限（“最低服务期限”），最低服务期限内，有限合伙人不得以任
何形式直接或间接转让其合伙权益、在其合伙权益上设定质押或其他权利负担或
以任何其他方式处置其合伙权益。在有限合伙人最低服务期限届满之日起，有限
合伙人可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之二十五；最低服务期限届满一
周年之日起，有限合伙人可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之五十；在有
限合伙人最低服务期限届满两周年之日起，有限合伙人可以转让其持有的全部合
伙权益中的百分之七十五；在有限合伙人最低服务期限届满三周年之日起，有限
合伙人可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之一百。
（2）离职时的份额流转安排
公司上市前离职：在公司完成首次公开发行股份并上市前，如有限合伙人不
再于公司或公司关联方任职，不再为公司或公司关联方提供服务的，则该等有限
合伙人应当根据普通合伙人指示签署所有必要的协议、进行所有必要的行为，将
其所持全部或部分合伙权益转让给普通合伙人或其指定的主体（指定的主体应当
为其他有限合伙人或者其他符合条件的公司的员工），对于已满足服务期条件解
锁的份额，该等份额转让价格应为该有限合伙人取得相应合伙份额所支付的价款
原价加上等同于同期银行短期贷款的利息，但最高不得高于该有限合伙人间接享
有的公司的净资产份额；对于仍处于解锁期内的份额，该等份额转让价格应为该
有限合伙人取得对应合伙份额所支付的价款原价。
31
公司上市后离职：在公司完成首次公开发行股份并上市后，如有限合伙人不
再于公司或公司关联方任职，不再为公司或公司关联方提供服务的，则该等有限
合伙人应当根据普通合伙人指示签署所有必要的协议、进行所有必要的行为，将
其所持的仍处于解锁期内的份额转让给普通合伙人或其指定的主体（指定的主体
应当为其他有限合伙人或者其他符合条件的公司的员工），该等转让价格应为该
有限合伙人取得对应合伙权益所支付的价款原价。
七、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为 350,000,000 股。本次发行人民币普通股 5,010
万股，占公司发行后总股本的 12.52%，本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股比例 持股比例 限售期
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
华大半导体（SS） 116,691,243 33.34 116,691,243 29.17 36 个月
上海安芯 83,280,246 23.79 83,280,246 20.81 36 个月
产业基金（SS） 39,117,423 11.18 39,117,423 9.78 12 个月
深圳思齐 33,839,393 9.67 33,839,393 8.46 12 个月
上海科创投（SS） 21,724,839 6.21 21,724,839 5.43 12 个月
士兰创投 11,627,683 3.32 11,627,683 2.91 12 个月
有限 士兰微 11,627,683 3.32 11,627,683 2.91 12 个月
售条 创维投资 11,627,683 3.32 11,627,683 2.91 12 个月
件流
深创投集团
通股 8,234,845 2.35 8,234,845 2.06 12 个月
（CS）
上海芯添 4,735,227 1.35 4,735,227 1.18 36 个月
厚载成长 4,117,423 1.18 4,117,423 1.03 12 个月
上海安路芯 3,376,312 0.96 3,376,312 0.84 36 个月
中国中金财富证
- - 2,004,000 0.50 24 个月
券有限公司
安路 1 号资管计
- - 3,301,951 0.83 12 个月
划
安路 2 号资管计
- - 525,066 0.13 12 个月
划
部分网下配售对
- - 2,506,163 0.62 6 个月
象
无限售条件流通股
本次发行 A 股社会公众
- - 41,762,820 10.44 -
股东
总股本 350,000,000 100.00 400,100,000 100.00 -
注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”；
32
其他类国有持股主体其证券账户应标注为“CS”。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 华大半导体 116,691,243 29.17 36 个月
2 上海安芯 83,280,246 20.81 36 个月
3 产业基金 39,117,423 9.78 12 个月
4 深圳思齐 33,839,393 8.46 12 个月
5 上海科创投 21,724,839 5.43 12 个月
6 士兰创投 11,627,683 2.91 12 个月
7 士兰微 11,627,683 2.91 12 个月
8 创维投资 11,627,683 2.91 12 个月
9 深创投集团 8,234,845 2.06 12 个月
10 上海芯添 4,735,227 1.18 36 个月
合计 342,506,265 85.61 -
八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本
次发行战略配售的情况
2021 年 7 月 9 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核
心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应认购
协议，具体信息如下：
（一）投资主体
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划：中金财富安路 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和中金财富
安路 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
其中，中金财富安路 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的设立
33
时间为 2021 年 7 月 6 日，募集资金规模为 8,628.00 万元，管理人、实际支配主
体为中金财富。
其中，中金财富安路 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的设立
时间为 2021 年 7 月 6 日，募集资金规模为 1,715.00 万元，管理人、实际支配主
体为中金财富。
（二）参与规模及获配情况
前述资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
10.00%，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 10,000.00 万元（包括
新股配售经纪佣金和相关税费）。其获配情况具体如下：
获配比例（占本次发
具体名称 获配金额（万元） 获配股数（股）
行规模比例）
安路 1 号资管计划 8,585.07 3,301,951 6.59%
安路 2 号资管计划 1,365.17 525,066 1.05%
合计 9,950.24 3,827,017 7.64%
注：本表中获配金额不含新股配售经纪佣金和相关税费。
（三）参与人姓名、职级与比例
中金财富安路 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、
职务与比例具体如下：
认购金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例
1 赵永胜 副总经理 175 2.03% 高管
2 王元 硬件部数字设计总监 150 1.74% 核心员工
3 杨杨 项目经理 100 1.16% 核心员工
4 霍杰 数字设计资深主任工程师 100 1.16% 核心员工
5 周家奇 数字设计高级工程师 100 1.16% 核心员工
6 黄中华 数字设计主任工程师 100 1.16% 核心员工
7 仇斌 高级数字设计经理 325 3.77% 核心员工
8 魏建英 数字设计经理 120 1.39% 核心员工
9 王良军 数字验证高级工程师 100 1.16% 核心员工
10 蒙喜琨 数字验证高级经理 100 1.16% 核心员工
11 袁丰磊 数字验证资深主任工程师 100 1.16% 核心员工
12 赵胜华 数字后端经理 100 1.16% 核心员工
34
认购金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例
13 潘淞 SOC 设计高级总监 200 2.32% 核心员工
14 李小飞 数字设计高级总监 200 2.32% 核心员工
15 吴智 硬件部高级总监 430 4.98% 核心员工
16 谢丁 软件部高级软件设计总监 400 4.64% 核心员工
17 余建德 软件设计经理 200 2.32% 核心员工
18 董辰 软件架构师 108 1.25% 核心员工
19 王钦克 软件专家 100 1.16% 核心员工
20 刘榜 软件设计总监 100 1.16% 核心员工
21 朱春 软件工程师 100 1.16% 核心员工
22 原育凯 高级软件工程师 100 1.16% 核心员工
23 黄志军 董事、副总经理 100 1.16% 高管
24 边立剑 人工智能部总监 400 4.64% 核心员工
25 姜小男 模拟设计工程师 100 1.16% 核心员工
26 彭炜丰 FPGA 硬件设计工程师 100 1.16% 核心员工
27 梁成志 副总经理 400 4.64% 高管
28 谢耀勇 大客户销售总监 140 1.62% 核心员工
29 何孛 华南区销售经理 100 1.16% 核心员工
30 郭喜林 现场应用总监 100 1.16% 核心员工
31 邓龙 市场总监 100 1.16% 核心员工
32 郑成 财务总监、董事会秘书 400 4.64% 高管
33 姚琰 证券事务代表 100 1.16% 核心员工
34 李高扬 财务高级主管 100 1.16% 核心员工
35 王正琴 人力行政总监 100 1.16% 核心员工
36 吴浩然 总经理助理 100 1.16% 核心员工
37 陈利光 副总经理 400 4.64% 高管
38 文华武 应用设计总监 280 3.25% 核心员工
39 吴林涛 IP 开发经理 200 2.32% 核心员工
40 徐春华 副总经理 400 4.64% 高管
41 袁智皓 监事、高级产品工程总监 400 4.64% 核心员工
42 李夏南 生产运营总监 320 3.71% 核心员工
43 沈费钦 产品工程经理 380 4.40% 核心员工
HUA WEN
44 董事、总经理 400 4.64% 高管
（文化）
总计 - 8,628 100.00% -
35
注 1：中金财富安路 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其
募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
中金财富安路 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、
职务与比例具体如下：
认购金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例
1 周卫俊 模拟版图设计总监 63 3.67% 核心员工
2 欧阳淦 资深验证工程师 62 3.62% 核心员工
3 郑先翔 数字验证主任工程师 62 3.62% 核心员工
4 陈怡 模拟版图设计主任工程师 63 3.67% 核心员工
5 宋飞 模拟设计总监 50 2.92% 核心员工
6 李佳明 模拟设计高级经理 50 2.92% 核心员工
7 王晓峰 模拟设计高级经理 50 2.92% 核心员工
8 刘飞 模拟设计主任工程师 100 5.83% 核心员工
9 陈思齐 模拟设计高级工程师 50 2.92% 核心员工
10 李寒 模拟设计主任工程师 50 2.92% 核心员工
11 张涛 模拟设计总监 50 2.92% 核心员工
12 周建冲 模拟设计高级经理 50 2.92% 核心员工
13 周江 资深数字设计经理 50 2.92% 核心员工
14 张冲 数字设计资深主任工程师 50 2.92% 核心员工
15 刘宏杰 数字设计工程师 50 2.92% 核心员工
16 马艳忠 信号完整性设计经理 50 2.92% 核心员工
17 刘建华 软件专家 50 2.92% 核心员工
18 刘辰 高级软件工程师 75 4.37% 核心员工
19 葛坤峰 资深软件开发工程师 75 4.37% 核心员工
20 熊发田 软件工程师 50 2.92% 核心员工
21 金健 高级软件开发工程师 40 2.33% 核心员工
22 田连武 算法工程师 50 2.92% 核心员工
23 房雷 华东区销售总监 50 2.92% 核心员工
24 张慧智 华北区销售经理 100 5.83% 核心员工
25 刘伟 现场应用经理 50 2.92% 核心员工
26 杨益 SOC 资深主任设计工程师 75 4.37% 核心员工
27 秦世博 产品应用经理 50 2.92% 核心员工
28 仝信 高级应用工程师 50 2.92% 核心员工
29 方克服 应用主任工程师 50 2.92% 核心员工
36
认购金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例
30 罗新法 主任 FPGA 工程师 50 2.92% 核心员工
总计 - 1,715 100.00% -
注 1：中金财富安路 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划，以
不超过其募集资金的 80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金
和相关税费，扣除新股配售经纪佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于 80%，
符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（四）限售期限
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
九、保荐机构子公司跟投情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
（三）获配股票数量：2,004,000 股
（四）获配金额：5,210.40 万元
（五）占本次公开发行股票数量的比例：4.00%
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起 24 个月
37
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行后公司的总股数为 400,100,000 股，其中本次公开发行股份数为
50,100,000 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 12.52%。本次发行全部
为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 26.00 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市销率
37.02 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
营业收入除以本次发行后总股本计算）；
五、发行市净率
本次发行市净率为 6.82 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为-0.1952 元（以 2020 年度经审计的扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后已发行股份总数计算）。
38
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 3.81 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 130,260.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
120,064.25 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 9 日出具了信会师报字[2021]第
ZA15786 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 11 月 9 日止，变更后的注册资
本为人民币 400,100,000.00 元，实收资本（股本）为人民币 400,100,000.00 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为：10,195.75 万元，具体如下：
序号 类型 金额
1 保荐及承销费用 8,466.90 万元
2 审计及验资费用 735.00 万元
3 律师费用 407.55 万元
4 用于本次发行的信息披露费用 473.58 万元
5 上市相关的手续费等其他费用 112.72 万元
合计 10,195.75 万元
注：以上费用均不含增值税与印花税。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 120,064.25 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 30,502 户。
39
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 5,831,017 股，占本次
发行数量的 11.64%。
网上有效申购数量为 3,869,281.00 万股，对应的网上初步有效申购倍数约为
4,543.01 倍，高于 100 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上
回拨本次公开发行股票数量的 10.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 4,427,000
股）从网下回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售
数量后的网下、网上发行总量计算。
在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为 12,944,000 股，约占扣
除 最 终 战 略 配 售 数 量 后 发 行 数 量 的 29.24% ， 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为
0.03345324%。网上投资者缴款认购 12,832,676 股，放弃认购数量 111,324 股。
网下最终发行数量为 31,324,983 股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的
70.76%。其中网下投资者缴款认购 31,324,983 股，放弃认购数量 0 股。本次发行
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量
为 111,324 股，包销金额为 2,894,424.00 元。包销股份的数量占扣除最终战略配
售数量后发行数量的 0.25%，占发行数量的 0.22%。
40
第五节 财务会计资料
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资
产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的合并及母公司利
润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注
进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2021]第 ZA15571 号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细
披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。
2021 年 11 月 1 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了公司 2021 年
1-9 月的财务会计报表，并在本上市公告书中披露，公司上市后将不再另行披露
2021 年第三季度报告。立信会计师对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资
产负债表，2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并
及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15728 号），敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末相较
项目 2020 年 12 月 31
2021 年 9 月 30 日 于上年度期末增
日
减（%）
流动资产（万元） 44,851.59 40,993.17 9.41
流动负债（万元） 16,752.01 10,080.42 66.18
总资产（万元） 51,951.49 44,282.51 17.32
资产负债率（母公司）（%） 35.39 26.50 8.90
资产负债率（合并报表）（%） 35.89 26.93 8.96
归属于母公司股东的净资产
33,307.07 32,359.02 2.93
（万元）
归属于母公司股东的每股净
0.95 0.92 2.93
资产（元/股）
本报告期相较于
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 上年同期增减
（%）
营业收入（万元） 49,538.98 23,557.30 110.29
营业利润（万元） -184.10 2,940.98 -106.26
41
利润总额（万元） -215.19 3,060.27 -107.03
归属于母公司股东的净利润
-215.19 3,060.27 -107.03
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-2,405.34 -3,742.46 不适用
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0061 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本
-0.0687 不适用 不适用
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -0.66 9.25 -9.91
扣除非经常性损益后的加权
-7.33 -11.31 3.98
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-14,454.64 122.77 -11,874.07
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
-0.4130 不适用 不适用
量净额（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；2020 年 12 月，安路科技整体变更为
股份公司，故 2020 年 1-9 月基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经
营活动产生的现金流量净额不适用
二、经营情况简要分析
2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 49,538.98 万元，较去年同期上升 110.29%，
同比增长显著，主要系国内 FPGA 芯片下游市场需求稳健增长，公司芯片产品出
货量增长所致；实现归属于母公司股东的净利润-215.19 万元，较去年同期下降
107.03%，主要系上年同期其他收益中政府补助金额较多所致；实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润-2,405.34 万元，较去年同期上升 1,337.12
万元，主要系公司经过多年经营与发展逐渐形成了较为完善的产品布局，市场竞
争力持续增强，业已进入快速增长阶段，公司收入大幅增长带动了净利润的提升，
经营情况较上年同期有所改善。
2021 年 9 月末，公司流动负债为 16,752.01 万元，较上年末增加 66.18%，主
要原因是随着公司销售规模增长，备货金额相应提高，加之行业产能紧张，公司
加大了备货支出以保障产能及后续销售，应付票据、应付账款余额上升所致。
2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,454.64 万元，较去
年同期显著下降，主要原因是： 1）公司根据客户订单及未来销售预期进行备货，
随着公司销售规模增长，备货金额相应提高，加之行业产能紧张，公司加大了备
货支出以保障产能及后续销售，因而购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅上
升；（2）随着公司业务规模扩大、员工人数增多，支付给职工以及为职工支付的
42
现金同比有所提高。
三、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况总体良好，经
营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大
不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
43
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际
金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方
监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相
关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 监管银行 募集资金专户账号
上海安路信息科技股份有
招商银行股份有限公司上海分行 121931451010858
限公司
上海安路信息科技股份有
招商银行股份有限公司上海分行 121931451010662
限公司
上海安路信息科技股份有 交通银行股份有限公司上海静安支
310066441013004007514
限公司 行
上海安路信息科技股份有
中信银行股份有限公司上海分行 8110201014101350388
限公司
上海安路信息科技股份有
中信银行股份有限公司上海分行 8110201014001350123
限公司
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
44
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。
45
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为安路科技首次公开发行 A 股
股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、
发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为安路科技具备首次公开发行 A
股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐安路科技首次公开发
行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
保荐代表人：姚迅、贾义真
联系人：姚迅、贾义真
联系方式：（010）65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姚迅：高级经理，于 2020 年 11 月取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过
程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
46
贾义真：执行总经理，于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任联泓新材
料科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、天津捷强动力装备股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、北京华峰测控技术股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市项目、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股
股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行 A 股股票、中国中铁股份有限公
司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
47
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）公司第一大股东华大半导体、公司第二大股东上海安芯就所持公司股份
锁定事宜出具承诺如下：
“一、自安路科技股票上市之日起三十六个月内，本公司/本企业将不转让
或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。
二、安路科技本次发行上市时未盈利的，在安路科技实现盈利前，自本次发
行上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本公司/本企业于本次发行上市前已
直接或间接持有的安路科技股份；自本次发行上市之日起第 4 个会计年度和第 5
个会计年度内，每年减持的本次发行上市前的股份不得超过安路科技股份总数的
2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交
易所关于减持股份的相关规定；安路科技实现盈利后，本公司/本企业可以自当
年年度报告披露后次日起减持本公司/本企业于本次发行上市前已直接或间接持
有的安路科技股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管
部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
三、安路科技上市后六个月内，如安路科技股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者安路科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/
本企业持有安路科技股票的锁定期限自动延长六个月，但如因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定
作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。
四、本公司/本企业所持安路科技股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，
减持价格不低于安路科技首次公开发行股票价格，但如因派发现金红利、送股、
48
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除
权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。
五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司/本企业直接和间接所持安路科技
股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
六、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司/本企业应依法承
担相应责任。
以上承诺为不可撤销之承诺。”
（二）公司股东上海芯添、上海安路芯就所持公司股份锁定事宜出具承诺如下：
“一、自本企业取得安路科技股份之日起至安路科技股票上市之日起三十六
个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的安路科技首次
公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前已发行的股份，也不由安路科技
回购该部分股份。
二、安路科技本次发行上市时未盈利的，在安路科技实现盈利前，自本次发
行上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本企业于本次发行上市前已直接或间
接持有的安路科技股份；自本次发行上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年
度内，每年减持的本次发行上市前的股份不得超过安路科技股份总数的 2%，并
应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于
减持股份的相关规定；安路科技实现盈利后，本企业可以自当年年度报告披露后
次日起减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路科技股份，但应当
符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持
股份的相关规定。
三、安路科技上市后六个月内，如安路科技股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者安路科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持
有安路科技股票的锁定期限自动延长六个月，但如因派发现金红利、送股、转增
49
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除
息价格调整导致低于发行价的情形除外。
四、本企业所持安路科技股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价
格不低于安路科技首次公开发行股票价格，但如因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息
价格调整导致低于发行价的情形除外。
五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司/本企业直接和间接所持安路科技
股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
六、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司/本企业应依法承
担相应责任。
以上承诺为不可撤销之承诺。”
（三）除公司第一大股东华大半导体、公司第二大股东上海安芯及其一致行动
人上海安路芯、上海芯添外，公司其他股东就所持公司股份锁定事宜出具承诺
如下：
“一、除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本公司/企
业将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
二、自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/企业将不转让或委托他人
管理本公司/企业直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
三、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司/企业直接和间接所持公司股份锁
定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
以上承诺为不可撤销之承诺。”
50
（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就所持公司
股份锁定事宜出具承诺如下：
（1）董事、监事及高级管理人员承诺
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
二、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁
定期限自动延长六个月。
三、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在申报离任后六个月内，不转
让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，本人在就任公司董事、监事、
高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本
人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的公司
股份。
四、本人所持公司股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低
于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格
调整）。
五、如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起三个
完整会计年度内，不减持首发前股份；如在前述期间离职的，继续遵守本条承诺。
六、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。
七、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司
所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者
51
依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其报
酬时直接扣除相应款项。
以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响
履行。”
（2）核心技术人员承诺
“ 一、自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
二、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁
定期限自动延长六个月。
三、自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份
不超过上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。在
离职后 6 个月内，不转让本人所持的公司首发前股份。
四、本人所持公司股份锁定期满之日起 4 年内，如进行减持，减持价格不低
于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格
调整）。
五、如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起三个
完整会计年度内，不减持首发前股份；如在前述期间离职的，亦继续遵守本条承
诺。
六、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。
七、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司
所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者
52
依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他
报酬时直接扣除相应款项。
以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响
履行。”
（五）公司第一大股东华大半导体、第二大股东上海安芯及其一致行动人上海
安路芯、上海芯添就所持公司股份及减持意向出具承诺如下：
“一、本单位未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期
内稳定持有公司股份。
二、本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持
股份总量的 30%（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
三、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实
施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式
包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本单位应依法承担相应责任。
五、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。”
（六）公司股东产业基金、深圳思齐、上海科创投、士兰微、士兰创投就所持
公司股份及减持意向出具承诺如下：
“一、本单位未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期
内稳定持有公司股份。
二、本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，本单位将遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。每年减持股份价
格不低于公司发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
三、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实
53
施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式
包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本单位应依法承担相应责任。
五、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。”
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就所持公司股份及减持意向
出具承诺如下：
（1）董事、监事及高级管理人员承诺
“一、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内
稳定持有公司股份。
二、本人所持股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总
量的 25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、
转増股本、増发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作
除权除息价格调整）。
三、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实
施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式
包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，
本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承
诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他款项时
直接进行相应扣除。
五、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销，不因本人在公司职务变更、离
职等原因而放弃履行承诺。”
（2）核心技术人员承诺
“一、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内
稳定持有公司股份。
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二、本人所持股票锁定期满之日起四年内，每年减持股份不超过所持股份总
量的 25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、
转増股本、増发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作
除权除息价格调整）。
三、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实
施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式
包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，
本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承
诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他款项时
直接进行相应扣除。
五、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。”
二、关于稳定股价的措施和承诺
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期定
期报告的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权
益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司第一大股东、第二大股东、董事和高
级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在 5 日内召开董事会、
20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施
期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案
的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。
（二）稳定股价的具体措施
当启动稳定股价预案的条件成就时，根据具体情况，公司应当选择以下稳定
股价措施中的至少一项措施：
“1、经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公
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司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的
10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的 1%，同时保证回购结果不会导
致公司的股权分布不符合上市条件。
2、公司第一大股东、第二大股东增持公司股票，单次增持股票金额不低于
其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的 20%。
3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，增持股票金
额不低于其在公司上一会计年度取得薪酬（税后）总额的 20%。
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
5、发行人新聘用的董事、高级管理人员须遵照本次发行上市时董事、高级
管理人员已作出的稳定股价的承诺要求履行相关义务。”
（三）预案停止条件
“1、在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日
收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
2、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
则公司应遵循以下原则：
（1）单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股
票方式稳定公司股价措施不再实施。
（2）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事和高级管理人员增
持公司股票已实施一次，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通
过该种方式稳定公司股价措施不再实施。
（3）单一会计年度，如前述（1）（2）项情形均已发生，且公司第一大股东、
第二大股东累计增持公司股票支出已超过人民币 1000 万元，则公司本年度稳定
股价预案可以不再启动。”
（四）未按预案实施稳定股价措施的责任
“1、如第一大股东、第二大股东未能按照《预案》的要求提出或促使公司
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股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十
二个月。
2、如董事和高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的
方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。”
三、利润分配政策的承诺
公司关于利润分配承诺如下：
“公司对本次发行完成后股利分配政策进行了规划，并制定了上市后三年分
红回报规划和股份回购政策如下：
一、利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
二、利润分配具体政策
1、利润分配的方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式
时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分配的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
57
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
3、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
4、现金分红的条件和比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或
者研发支出等资本性支出累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 5%
以上，募集资金投资项目除外。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行
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利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
三、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提
请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方
案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、如公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分
配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，公司应在董事会决议公告和年报全
文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议。
四、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
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上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资
者的意见，以保护投资者的权益。
五、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
六、其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司为加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益，扩大业务规模，全
面提升公司的综合实力和核心竞争力，降低公司面临的主要风险，增强公司盈利
能力，充分保护中小投资者的利益，公司拟采用多种措施防范即期回报被摊薄的
风险，提高回报能力，具体承诺如下：
“一、积极实施募集资金投资项目，进一步加强研发投入，尽快获得预期投
资回报
公司已对本次发行上市的募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行
业发展趋势和公司未来发展规划。若本次募集资金投资项目顺利实施，将有利于
提高公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回
报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
二、大力拓展现有业务，开拓新市场和新领域
公司自成立以来，专注于 FPGA 领域，未来公司将进一步扩大现有业务的市
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场规模，开拓新市场和新领域，并不断开发新技术新产品，使公司产品在技术水
平上保持国内领先水平，从而持续提升公司的盈利能力。
三、加强募集资金管理
本次发行上市的募集资金到账后，公司将根据相关法律法规、规范性文件以
及《募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户，加强对募集资金的管理、使
用和监督。
四、加强经营管理和内部控制，降低公司运营成本，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面控制公司经营和管控风险。同时，公司在日
常经营中细化项目预算的编制，对主要原材料通过集中采购降低成本，以降低公
司运营成本，提升公司业绩。
五、优化投资回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
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如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
“一、发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
二、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实的
最终认定或生效判决后五个工作日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大
会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；发行人将依法回购本次公开发行的
全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资
本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利
息确定，并根据相关法律、法规及《公司章程》等规定的程序实施。在实施上述
股份回购时，如相关法律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。”
（二）公司第一大股东、第二大股东承诺
“一、发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
二、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本企业将督促发行人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述
违法事实的最终认定或生效判决后五个交易日内启动股份购回程序，根据《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开
临时股东大会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；督促发行人依法购回本
次公开发行的全部新股，购回价格将以发行价格（如因派发现金红利、送股、转
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增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除
权除息价格调整）确定。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规及《公司章
程》等另有规定的，从其规定。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“一、发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
二、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
如经中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人构成欺诈发行或重大信息披
露违法的最终认定或生效判决且本人对该等违法负有个人责任的，本人将在该等
认定或判决作出后五个工作日内按照《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及中国证监会等有权部门的决定
采取补救措施，承担相应的法律责任。”
六、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购股份或进行赔偿
的承诺
（一）发行人承诺
“一、上海安路信息科技股份有限公司（“公司”）本次发行招股说明书及
其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公
司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格按基准利率加算同期银
行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定
的价格回购首次公开发行的全部新股。
二、公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依照《证券法》和《最
高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规
定，赔偿投资者损失。
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三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相应的法律责任，
接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。
四、本承诺自公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”
（二）公司第一大股东、第二大股东承诺
“一、上海安路信息科技股份有限公司（“公司”）本次发行招股说明书及
其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本公司/企业承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/企业将依法赔偿投
资者损失。
三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/企业将承担相应的
法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。
四、本承诺自本公司/企业签署之日起即行生效且不可撤销。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“一、上海安路信息科技股份有限公司（“公司”）本次发行招股说明书及
其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
二、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。
三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，
接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。
四、本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。”
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七、未履行承诺的约束措施
发行人及全体股东、全体董事、监事及高级管理人员对本次发行上市作出的
相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：
（一）发行人承诺
“本公司在首次公开发行股票并在科创板上市过程中作出及披露的公开承
诺构成本公司的义务，若未能履行，则：本公司将公告原因并向股东和社会公众
投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、
立即采取措施消除违反承诺事项；3、提出并实施新的承诺或补救措施；4、按监
管机关要求的方式和期限予以纠正；5、造成投资者损失的，依法赔偿损失。”
（二）发行人股东及董事、监事和高级管理人员承诺
“本人/企业在上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人/企业的义
务，若未能履行，则：本人/企业将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股
东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、
立即采取措施消除违反承诺事项；3、提出并实施新的承诺或补救措施；4、造成
投资者损失的，依法赔偿损失且在未承担赔偿责任之前，不转让本人/企业直接
或间接持有的公司股份。”
八、避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能出现的竞争，公司第一大股东华大半导体承诺：
“一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业组织（以下统称
“本公司及相关企业”）目前未从事与安路科技构成同业竞争的业务（指业务相
同或近似等经济行为，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司
（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，下同）。本公司
及相关企业目前与安路科技不存在同业竞争。
65
二、本公司及相关企业未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与安
路科技构成同业竞争的业务，也不会生产与安路科技构成竞争的产品；本公司及
相关企业不会直接或间接控股从事与安路科技构成同业竞争的业务的企业（以下
简称“竞争企业”），或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。
三、若本公司及相关企业在业务来往中可能利用自身优势获得与安路科技构
成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转
让给安路科技或者纳入到安路科技进行经营；若安路科技不受让该等项目，本公
司及相关企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而
不就该项目进行实施。
四、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及相关企业不会以任何方
式为与安路科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提
供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面
的帮助。
五、对于本公司通过直接或间接方式所控制的企业，本公司将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控制关系使该等企业履行在本承诺中
的义务。
六、如本公司及相关企业违反上述承诺，本公司将立即停止或安排停止与安
路科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。同时，安路科技有权采
取（1）要求本公司及相关企业立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司
及相关企业赔偿相应损失等措施。
七、以上承诺在本公司作为安路科技第一大股东期间持续有效。”
九、关于规范关联交易的承诺
（一）公司主要股东承诺
“一、本企业及本企业控制的其他企业组织（包括除安路科技及其下属子公
司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的
企业组织，下同）将尽量避免或减少与安路科技（包含其控制的企业组织，下同）
之间的关联交易，对于安路科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
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由安路科技与独立第三方进行。本企业及本企业控制的其他企业将严格避免向安
路科技拆借、占用安路科技资金或采取由安路科技代垫款、代偿债务等方式侵占
安路科技资金。
二、对于本企业及本企业控制的其他企业与安路科技之间确需发生的一切交
易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
水平执行。
三、本企业及本企业控制的其他企业与安路科技之间的关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并将严格遵守安路科技章程、关联交易管理制度等
规定履行必要的法定程序，本企业在安路科技权力机构审议有关关联交易事项时
将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构
审议通过后方予执行。
四、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安路科技承担任
何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致安路科技损失或利用关联交易侵占安
路科技利益的，安路科技有权单方终止关联交易，安路科技因此遭受的损失由本
企业承担。
五、上述承诺在本企业持有安路科技 5%以上股份期间持续有效。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的企业组织将尽量避
免或减少与安路科技（包含其控制的企业组织，下同）之间的关联交易，对于安
路科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由安路科技与独立第三方
进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的企业组织将严格避免向安
路科技拆借、占用安路科技资金或采取由安路科技代垫款、代偿债务等方式占用
安路科技资金。
二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的企业组织与安路科
技之间确需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价
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有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照
成本加可比较的合理利润水平执行。
三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的企业组织与安路科技之
间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并将严格遵守安路科技章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在安路科技权力机构审议有
关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联
交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安路科技承担任何
不正当的义务。如果因违反上述承诺导致安路科技损失或利用关联交易侵占安路
科技利益的，安路科技有权单方终止该等关联交易，安路科技因此遭受的损失由
本人承担。
五、上述承诺在本人构成安路科技关联方期间持续有效。”
十、其他承诺
中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如
下：
中金公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，承诺如下：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
立信会计师作为本次发行的审计师及验资复核机构，承诺如下：
“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依据中国证监会或人民法院等
有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
锦天城作为本次发行的律师，承诺如下：
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“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
东洲评估作为本次发行的资产评估机构，承诺如下：
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履
行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。
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