中国国际金融股份有限公司

                 关于上海安路信息科技股份有限公司

         募投项目新增实施主体并投资设立子公司的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海安路信
息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司持续监管办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，就安路科技募投项目新增实施主体并投资设立子公司事
项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3093 号），公司获准向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 5,010 万股，发行价为每股人民币 26.00 元，本次发行募集资
金总额为 130,260.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 120,064.25 万元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并
于 2021 年 11 月 9 日出具了信会师报字[2021]第 ZA15786 号《验资报告》。经其审验，
上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况
    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新
股的募集资金总额扣除发行费用后将用于投资下列项目：

                                                                      单位：万元
  序号                  项目名称                    投资总额    募集资金投资金额


                                       1
      1    新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目                38,886.48        37,938.28
      2         现场可编程系统级芯片研发项目                       30,061.72        30,061.72
      3                发展与科技储备资金                          32,000.00        32,000.00
                         合计                                     100,948.20       100,000.00



三、本次募投项目新增实施主体并投资设立子公司情况
      （一）基本情况
      因业务发展需要，公司拟在四川成都设立全资子公司并将其增加为首次公开发行并
上市募投项目（新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目、现场可编程系统级芯片
研发项目、发展与科技储备资金项目）实施主体之一，募投项目实施地点相应由上海调
整为上海、成都。
      公司与成都子公司之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募
集资金，募投项目其他内容均不发生变更。
      本次募投项目新增实施主体的基本情况如下：
      1、公司名称：成都维德青云电子有限公司（暂定名，以下简称“成都维德”）
      2、公司类型：有限责任公司
      3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 168 号 1 栋 9 楼
      4、注册资本：人民币 10,000 万元
      5、法定代表人：陈利光
      6、经营范围：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服
务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。（上述拟成立子公司的名称、经营
范围等信息最终以工商管理部门登记备案为准）。
      新增募投项目实施主体的具体情况如下：
序号                 项目名称                         原实施主体          增加后实施主体
  1  新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目           安路科技        安路科技、成都维德
  2          现场可编程系统级芯片研发项目              安路科技         安路科技、成都维德
  3               发展与科技储备资金                   安路科技         安路科技、成都维德


      本次新增实施主体后，公司将及时安排新增开设募集资金专户，并与成都维德、新
增募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议。在前述事项范围


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内，董事会提请股东大会授权公司财务部负责组织实施该项事宜。除前述新增的实施主
体、实施地点，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、投资内容等其他内容不存
在变化。


    （二）对公司的影响
    本次设立全资子公司且将其新增为募投项目实施主体，募投项目实施地点相应由上
海调整为上海、成都，符合公司战略发展规划，相关事项已经过事前的充分论证，在投
资总额不变的情况下对实施主体、实施地点进行了新增，有利于提高公司与子公司的分
工协作，对公司业务发展有积极正面影响；且未改变募集资金的用途，不会对募投项目
的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
    公司本次新增子公司并新增募投项目实施主体，对公司募集资金投资项目的开展不
存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高
募集资金的使用效率。
    本次成立子公司且新增募投项目实施主体、实施地点是公司根据客观实际情况做出
的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。


四、本次募投项目新增实施主体并投资设立子公司履行的审批程序及相关
意见
    2022 年 3 月 3 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会
议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》，同意募投项
目新增实施主体并投资设立子公司。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，
公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。
    （一）董事会审议情况
    公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设
立子公司的议案》，同意募投项目新增实施主体并投资设立子公司。


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    （二）监事会意见
    公司根据募投项目建设和自身长期战略发展需要，本次募集资金投资项目增加实施
主体、实施地点并投资设立子公司的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《公司章程》等相关规定。公司监事会同意上述事项。
    （三）独立董事意见
    公司本次募集资金投资项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司的事项，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市
规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公
司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公
司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，
符合公司及全体股东的利益。综上所述，公司独立董事同意上述事项。


五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次募投项目新增实施主体、实施地点符合公司发展规划及实际生产经营需要，
不影响募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述
事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需
股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《上海安路信息科技股
份有限公司章程》的规定，内容及审议程序合法合规。

    综上，保荐机构对公司本次募投项目新增实施主体并投资设立子公司的事宜无异议。

    （以下无正文）




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