安路科技：安路科技2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-12
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海安路信息科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 3 月
1
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................... 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ............................................................................................... 7
议案 1：关于续聘会计师事务所的议案......................................................................................... 7
议案 2：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 .......................................................... 11
议案 3：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ........................................ 14
议案 4：关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案 ........................................ 16
议案 5：关于修改《公司章程》的议案...................................................................................... 19
议案 6：关于补选第一届董事会非独立董事的议案 ............................................................... 21
6.01 陈利光 ..................................................................................................................................... 21
6.02 吴秀平 ..................................................................................................................................... 21
议案 7：关于补选第一届董事会独立董事的议案 ................................................................... 25
7.01 郑戈 .......................................................................................................................................... 25
2
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海安路信息科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海安路信息科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“安路科技”）依法行使股东权利，确保 2022 年第
一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东
大会规则》以及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《上海安路信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加
本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要
求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明等相关
防疫工作。会议当日体温正常、健康码显示绿码者方可参会；如途径中高风险
地区的参会人员，请提供 48 小时内核酸检测为阴性的证明；鼓励所有中高风
险地区的人员通过网络投票的方式参加股东大会表决。会议期间，请全程佩戴
口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权
机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策
要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、
董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝
不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰
3
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。
六、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”
向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。股东
发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每
位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间
不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会和管理
人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必
在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2022 年 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安
路信息科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：临 2022-010）。
4
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海安路信息科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、 会议时间：2022 年 3 月 22 日 14 点 00 分
2、 现场会议地点：上海市浦东新区中科路 1867 号公司会议室
3、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议议案；
1、 《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》；
4、 《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》；
5、 《关于修改<公司章程>的议案》;
6、 《关于补选第一届董事会非独立董事的议案》；
6.01、陈利光
6.02、吴秀平
5
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
7、 《关于补选第一届董事会独立董事的议案》；
7.01、郑戈
（六）针对股东大会审议议案，回答股东提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）统计现场会议表决结果；
（九）宣布现场会议表决结果；
（十）现场会议结束；
（十一） 通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（十二） 与会人员签署会议相关文件；
（十三） 见证律师出具法律意见书。
6
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海安路信息科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计审计
机构，任期一年，到期后可以续聘。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总
数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2020 年度业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31
亿元，证券业务收入 13.57 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 398 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
7
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被 诉 （ 被 仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 件 额
投资者 金亚科技、 2014 年报 预计 4500 万 连带责任，立信投
保的职业保险足
周旭辉、立 元
以覆盖赔偿金额，
信 目前生效判决均
已履行
投资者 保千里、东 2015 年重 80 万元 一审判决立信对
保千里在 2016 年
北证券、银 组、2015 年
12 月 30 日至 2017
信评估、立 报、2016 年 年 12 月 14 日期间
信等 报 因证券虚假陈述
行为对投资者所
负债务的 15%承担
补充赔偿责任，立
信投保的职业保
险足以覆盖赔偿
金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上 开始在本 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 市公司审计 所执业时 司提供审计
执业时间
时间 间 服务时间
项目合伙人 王一芳 1996 年 1994 年 2002 年 2018 年
签字注册会
侯文灏 2010 年 2007 年 2007 年 2018 年
计师
质量控制复
徐萍 2001 年 2003 年 2003 年 2018 年
核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
8
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
姓名：王一芳
时间 上市公司名称 职务
2019 年度 上海领灿投资咨询股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 中持水务股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 每日科技(上海)股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 上海第一医药股份有限公司 项目合伙人
2019-2020 年度 江苏卓胜微电子股份有限公司 项目合伙人
2020-2021 年度 江苏恩华药业股份有限公司 项目合伙人
2019-2021 年度 上海移为通信技术股份有限公司 项目合伙人
2019-2021 年度 恒玄科技（上海）股份有限公司 项目合伙人
2019-2021 年度 北京神州泰岳软件股份有限公司 项目合伙人
2021 年度 宁波杉杉股份有限公司 项目合伙人
2021 年度 山西仟源医药集团股份有限公司 项目合伙人
2021 年度 上海晶丰明源半导体股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：侯文灏
时间 上市公司名称 职务
2019-2020 年度 江苏卓胜微电子股份有限公司 签字注册会计师
2019-2021 年度 恒玄科技（上海）股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：徐萍
时间 上市公司名称 职务
2019 年度 安信信托股份有限公司 签字注册会计师
2020-2021 年度 大连豪森设备制造股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
9
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
二、审计收费
2021 年度财务报告审计费用 65 万元（不含税），审计收费定价原则主要基
于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经
验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
10
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 2：
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并成功
在科创板上市，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
5,010 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 26.00 元，共计募集资金
130,260.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 120,064.25 万元。
上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2021 年 11
月 9 日出具信会师[2021]第 ZA15786 号《验资报告》。公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专
项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协
议。
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响
募集资金项目建设的情况下，公司拟使用不超过 80,000.00 万元人民币的部分
闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、
银行理财产品、收益凭证等）。自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。现金管理到期后将归还至
募集资金专户。
董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内全权行使
现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实
施。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严
格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用
资金，同时将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会
变相改变募集资金用途。
11
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
二、对公司日常经营的影响
公司是在确保募投项目进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金
进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，
可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水
平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，公司进行现金管理时，选择购买安全性高、流动性好、有保
本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存
款、大额存单、银行理财产品、收益凭证等），总体风险可控，但上述投资的
收益率水平受到宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响，存在
一定的不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司董事会提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期
间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，
及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金
管理业务。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议与第一届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
12
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
13
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3：
关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次 IPO 发行人民币普通股（A 股）并成功在科创板上市，向社会公众
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,010 万股，每股面值 1.00 元，发行
价为每股人民币 26.00 元，共计募集资金 130,260.00 万元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为 120,064.25 万元。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成
本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集
资金使用管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资
金。公司超募资金总额为 20,064.25 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 6,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.90%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，
不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次
使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流
动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议与第一届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
14
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
15
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4：
关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案
各位股东及股东代理人：
因业务发展需要，公司拟在四川成都设立全资子公司成都维德青云电子有限
公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）（以下简称“成都维
德”），并将其增加为首次公开发行并上市募投项目（新一代现场可编程阵列芯
片研发及产业化项目、现场可编程系统级芯片研发项目、发展与科技储备资金项
目）实施主体之一，募投项目实施地点相应由上海调整为上海、成都。公司与成
都子公司之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，
募投项目其他内容均不发生变更。具体情况如下：
一、 成立子公司的基本情况
1、公司名称：成都维德青云电子有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 168 号 1
栋9楼
4、注册资本：人民币 10,000 万元
5、法定代表人：陈利光
6、经营范围：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设
计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。（上述拟成立
子公司的名称、经营范围等信息最终以工商管理部门登记备案为准）。
16
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
本次新增实施主体后，公司将及时安排新增开设募集资金专户，并与成都
维德、新增募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议。
在前述事项范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施该项事宜。除前述新增
的实施主体，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、投资内容等其他内容
不存在变化。
二、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3093 号”文《关于同意上
海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司获准向
社会公开发行人民币普通股 5,010.00 万股，每股发行价格为人民币 26.00 元，
本次发行募集资金总额为 130,260.00 万元，扣除不含税发行费用人民币
10,195.75 万元后，实际募集资金净额为人民币 120,064.25 万元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15786 号）。公司依照规定对募
集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订
了募集资金三方监管协议。
公司本次发行募集资金将用于如下项目：
单位：人民币万元
募集资金投
序号 项目名称 投资总额 备案号
入金额
新一代现场可编程阵列芯 2103-310115-
1 38,886.48 37,938.28
片研发及产业化项目 04-05-569015
现场可编程系统级芯片研 2103-310115-
2 30,061.72 30,061.72
发项目 04-05-832007
3 发展与科技储备资金 32,000.00 32,000.00 -
17
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
合计 100,948.20 100,000.00 -
三、 新设子公司且将其作为募投项目实施主体对公司的影响
1、拟设立子公司并新增募投项目实施主体的原因
本次设立全资子公司且将其新增为募投项目实施主体，募投项目实施地点相
应由上海调整为上海、成都，符合公司战略发展规划，相关事项已经过事前的充
分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体、实施地点进行了新增，有利于提
高公司与子公司的分工协作，对公司业务发展有积极正面影响。且未改变募集资
金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及股东合
法权益的情形。
2、存在的风险
公司本次新增子公司并新增募投资项目实施主体，对公司募集资金投资项
目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于加快募集资金投资项目
的实施进度，提高募集资金的使用效率。
本次成立子公司且新增募投项目实施主体、实施地点是公司根据客观实际情
况做出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利
影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，符合
公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议与第一届监事会第五次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
18
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 5：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3093 号）同意注册，并经上海证
券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,010.00 万
股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“信会师报字[2021]第
ZA15786 号”的《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币 35,000 万元
变更为人民币 40,010 万元，公司的股份总数由 35,000 万股变更为 40,010 万股。
同时，公司股票已于 2021 年 11 月 12 日在上海证券交易所科创板正式上市，公
司类型变更为“永久存续的股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司
拟对《上海安路信息科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）名称变更为《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），并拟将有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
1 第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2021 年 9 月 22 日
经中国证券监督管理委员会 经中国证券监督管理委员会
【 】号文核准，首次向社会 [2021]3093 号文核准，首次向社会
公众发行人民币普通股【】股，于 公众发行人民币普通股 5,010 万
【】年【】月【】日在上海证券交 股，于 2021 年 11 月 12 日在上海
易所上市。股票简称：【】，股票 证券交易所上市。股票简称：安路
代码：【】。 科技，股票代码：688107。
2 第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
19
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
元。 400,100,000 元。
3 第七条 公司为永久存续的股份有 第七条 公司类型为永久存续的股
限公司。 份有限公司（上市）。
4 第十九条 公司在首次向社会公众 第十九条 公司在首次向社会公众
公开发行股票后的股份总额为【】 公 开 发 行 股 票 后 的 股 份 总 额 为
万股，均为人民币普通股（A 股）。 40,010 万股，均为人民币普通股（A
股）。
5 第二百〇八条 本章程、股东大会议 第二百〇八条 本章程、股东大会
事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则、董事会议事规则及监事
议事规则经股东大会通过，自公司 会议事规则经股东大会审议通过
首次公开发行股票并上市之日起施 之日起生效。
行。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。以上内容最终以市场监督登
记管理部门核准内容为准。
同时提请股东大会授权公司董事会指派公司相关人员办理与此相关的工商
登记变更、章程备案事宜。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
20
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 6：
关于补选第一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会非独立董事 HUA WEN 先生向董事会提交辞职报告，因个人
健康原因不适合继续承担高强度工作任务，申请辞去其担任的本届董事会董事、
董事会下属战略委员会委员及提名委员会委员的职务，并同时辞去公司总经理职
务。HUA WEN 先生辞去上述职务后，将继续在公司担任战略顾问的职务。
HUA WEN 先生未直接持有安路科技股份。通过合伙企业平台间接持有安路科
技约 1,198.17 万股股份（为首发前限制流通股）；另外通过中金财富安路 1 号员
工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与科创板战略配售，间接持有安路科
技 15.32 万股股份。HUA WEN 先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司
首次公开发行股票时所作的相关承诺。
公司第一届董事会非独立董事郝立超先生向董事会提交辞职报告，因个人工
作变动原因，申请辞去其担任的本届董事会董事、董事会下属审计委员会委员的
职务，郝立超先生辞去上述职务后，将不在公司担任任何其他职务。郝立超先生
未持有安路科技股份。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，HUA WEN 先生、郝立超先生辞职
不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作，不会对本公
司日常管理、生产经营及偿债能力产生影响，其辞职自辞职报告送达公司董事会
时生效。
为保证董事会的正常运作，经公司股东推荐、董事会提名委员会审查，公司
董事会现拟提名陈利光先生、吴秀平先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
陈利光先生、吴秀平先生均具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职
21
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的有关规定，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的
情形，未受过中国证监会的行政处罚，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁
入期限尚未届满的情况等。其个人简历见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
22
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：简历
陈利光：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 7 月获得
合肥工业大学微电子学专业学士学位，于 2009 年 6 月获得复旦大学微电子学与
固体电子学专业博士学位，于 2009 年 6 月至 2012 年 7 月于复旦大学计算机科学
与技术学科（领域）从事博士后研究工作。自 2002 年 7 月至 2003 年 7 月担任浙
江朗威微系统有限公司设计工程师，自 2003 年 7 月至 2004 年 9 月担任北京港湾
网络有限公司软件工程师，自 2012 年 7 月起任职于本公司。现任本公司副总经
理。
陈利光先生未直接持有安路科技股份。通过员工持股平台间接持有安路科技
约 514.17 万股股份（为首发前限制流通股）；同时通过中金财富安路 1 号员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划参与科创板战略配售，间接持有安路科技
15.32 万股股份。陈利光先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不
存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的
任职资格。
吴秀平：男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年毕业于厦
门理工学院财务管理专业/材料成型及控制工程专业，获得管理学、工学学士学
位。曾任职于日月光封装测试（上海）有限公司、新城控股集团股份有限公司上
海第一分公司、上海华虹集成电路有限责任公司，2018 年加入华大半导体有限公
23
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
司，现任华大半导体有限公司财务部副主任（主持工作）。
吴秀平先生未持有安路科技股份。吴秀平先生不存在《公司法》第一百四十
六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行
人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》规定的任职资格。
24
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 7：
关于补选第一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会独立董事任超先生近期向董事会提交辞职报告，因高校职
务管理原因，主动申请辞去其担任的本届董事会独立董事、提名委员会主任委员
及审计委员会委员职务。任超先生辞去公司独立董事职务后，将导致公司董事会
中独立董事人数少于董事会全体人数的三分之一。
为保证董事会的正常运作，公司董事会现拟提名郑戈先生为公司第一届董事
会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届
满之日止。
为更好地履行独立董事职责，郑戈先生承诺如下：本人承诺将报名参加上海
证券交易所组织的最近一次独立董事培训,取得上海证券交易所认可的独立董事
资格证书，并承诺完成科创板网络课程，取得相应培训记录证明。郑戈先生任职
资格和独立性尚需上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
上述候选人符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，其
个人简历见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
25
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：简历
郑戈：男，1972 年出生，中国国籍（香港）。曾先后就读于四川大学、北京大
学、美国杜克大学，获得四川大学法学学士、北京大学法学硕士、博士以及杜克
大学法律硕士学位。1991 年至 1993 年任职于四川省自贡市公安局，1998 年至 2002
年在北京大学法学院担任讲师，2000-2004 年间先后访学于美国密歇根大学、加
拿大多伦多大学、美国杜克大学以及美国哥伦比亚大学，任研究员和访问教授等
职。 2004-2014 年任教于香港大学法学院，先后担任助理教授和副教授，2014 年
入职上海交通大学法学院，任教授、特聘教授。
郑戈先生未持有安路科技股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担
任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，
也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证
监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，郑戈先生
目前尚未取得沪深交易所独立董事任职资格证书，承诺将报名参加上海证券交易
所组织的最近一次独立董事资格培训,取得上海证券交易所认可的独立董事资格
证书，并承诺完成科创板网络课程，取得相应培训记录证明。
26
